美蘭機場須予披露交易延續財務服務協議

於二零一零年十月八日，本公司與海航集團財務訂立財務服務協議，據此，海航集團財務已同意於財務服務協議有效期內根據財務服務協議之條款及條件繼續向本集團提供(i) 存款服務、(ii)一般信貸服務及(iii) 其他財務服務。

存款服務及其他財務服務均根據上市規則第14.22 條予以合并計算。一般信貸服務不屬於上市規則第14 章交易之定義范圍內，因此并無合并計算。

由於存款服務及其他財務服務之適用百分比比率（定義見上市規則第14.07 條）超過5%但低於25%，根據上市規則第14 章，存款服務及其他財務服務亦構成本公司之須予披露交易，并因此須以公布形式披露。

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背景

茲提述本公司就現有財務服務協議而於二零零七年十月八日及二零零七年十一月六日分別刊發之公布。

現有財務服務協議為期三年，由二零零七年十月八日起至二零一零年十月七日為止。本公司及海航集團財務作為現有財務服務協議之訂約方擬繼續進行現有財務服務協議項下之交易。最近的上市規則修訂已將關連人士釋義中之中國發起人刪除，因此本公司與海航集團財務之交易已不再為上市規則第14A 章下本公司之持續關連交易。於二零一零年十月八日，本公司與海航集團財務訂立財務服務協議，據此，海航集團財務已同意於財務服務協議有效期內根據財務服務協議之條款及條件繼續向本集團提供存款服務、一般信貸服務及其他財務服務。

財務服務協議

1. 日期: 二零一零年十月八日

2. 訂約方: 本公司

海航集團財務

3. 服務: 倘海航集團財務取得中國銀監會之有關批準，則海航集團財務將向本集團提供財務服務，包括存款服務、結算服務、貸款及融資租賃服務、票據承兌及貼現服務、委托貸款及委托投資服務、承銷公司債券服務、財務顧問、信貸證明及相關諮詢與代理服務以及提供擔保及中國銀監會批準之其他財務服務。

4. 服務原則: 海航集團財務承諾在向本集團提供上述財務服務時將遵循以下原則：(1)本集團存放於海航集團財務的存款之利率將根據人民銀行頒布之存款利率厘定，且將不低於人民銀行頒布之存款基準利率；(2) 海航集團財務提供予本集團的融資之利率將根據人民銀行頒布之基準貸款利率厘定；及(3) 海航集團財務就其提供予本集團之其他財務服務收取之費用將不高於中國其他財務機構提供相同服務所收取之費用。

5. 預期利率: 根據人民銀行頒布之現行利率，估計存款服務應計之年利率金額將不高於人民幣10,125,000元（約相等於11,491,875港元）。緊接財務服務協議前兩個財政年度，根據現有財務服務協議，由存款服務產生之除稅前及除稅後純利載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零八年　　　　　　 二零零九年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　千港元　　　　　　　　 千港元
除稅前純利　　　　　　　　　　　　　　　13,610　　　　　　　　 11,350
除稅後純利　　　　　　　　　　　　　　　13,610　　　　　　　　 10,215

6. 本公司之酌情權： 於財務服務協議有效期內，本集團可選擇與海航集團財務保持業務關系或從其他財務機構獲取類似服務。

7. 終止: 倘本公司之款項在為海航集團財務處理時出現任何損失，則本公司可單方面終止財務服務協議。

8. 有效期: 財務服務協議為期三年，由財務服務協議訂立日期起計。

最高存款及其他財務服務之費用

1. 存款服務

財務服務協議規定，於財務服務協議有效期內，本集團存放於海航集團財務之每日最高存款結余不得超過人民幣450,000,000元（約相等於510,750,000港元）。該建議每日最高存款結余乃參考海航集團財務根據現有財務服務協議提供予本集團之存款服務之歷史數據及本公司之未來計劃厘定。

2. 其他財務服務

其他財務服務主要包括海航集團財務向本集團提供之咨詢服務。董事會估計，於財務服務協議有效期內，本集團向海航集團財務每年支付之財政咨詢費用不會超過人民幣2,000,000元（約相等於2,270,000港元）。該年度上限乃按公平原則參考海航集團財務根據現有財務服務協議提供予本集團之咨詢服務之歷史數據厘定。

訂立財務服務協議之理由

海航集團財務之主要業務為向集團內各成員公司提供財務服務。於現有財務服務協議有效期內，本集團受益於海航集團財務提供之有效及節省成本之服務。透過使用海航集團財務之系統，可降低集團內資金結算及交易成本。此外，海航集團財務就其向本集團提供其他財務服務所收取之費用不會高於中國其他財務機構就提供相同服務所收取之費用。

風險控制措施

財務服務協議規定，海航集團財務保證嚴格遵守人民銀行及中國銀監會頒布之有關條例及規定，并確保科學化地管理其業務。

上市規則之涵義

存款服務及其他財務服務均根據上市規則第14.22 條予以合并計算。一般信貸服務不屬於上市規則第14 章交易之定義范圍內，因此并無合并計算。

由於存款服務及其他財務服務之適用百分比比率（定義見上市規則第14.07 條）超過5%但低於25%，根據上市規則第14 章，存款服務及其他財務服務亦構成本公司之須予披露交易，并因此須以公布形式披露。

有關本集團及海航集團財務之資料

本公司主要在美蘭機場從事航空及非航空兩類業務，主要經營范圍是：為國內外航空運輸企業、過港和轉港旅客提供過港及地面運輸服務，出租候機樓內的航空營業場所、商業和辦公室場所并提供綜合服務，建設、經營機場航空及其輔助房地產設施業務，貨物倉儲、包裝、裝卸、搬運業務。海航集團財務為一間於中國成立之非銀行金融機構。海航集團財務主要從事提供財務服務，包括存款服務、結算服務、貸款及融資租賃服務、承兌票據及貼現服務、委托貸款及委托投資服務、公司債券包銷服務、財務及融資顧問以及信用證。

釋義

「董事會」指董事會

「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會

「本公司」指海南美蘭國際機場股份有限公司，一間於中國注冊成立之股份有限責任公司

「存款服務」指海航集團財務根據財務服務協議提供予本集團之存款服務

「現有財務服務協議」指本公司與海航集團財務於二零零七年十月八日訂立之財務服務協議

「財務服務協議」指海航集團財務與本公司於二零一零年十月八日訂立之財務服務協議

「一般信貸服務」指海航集團財務根據財務服務協議提供予本集團之一般信貸服務

「港元」指港元，香港法定貨幣

「海航集團財務」指海航集團財務有限公司，一間於中國成立之非銀行財務機構

「香港」指中國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「其他財務服務」指海航集團財務根據財務服務協議提供予本集團之財務服務（存款服務及一般信貸服務除外）

「人民銀行」指中國人民銀行

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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