中國玉米油股東周年大會通告

茲通告中國玉米油股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月四日（星期三）上午十時正假座香港中環干諾道中5號文華東方酒店2樓告士打廳舉行股東周年大會，以處理下列普通事項：

1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至二零一零年十二月三十一日止年度經審核財務報表及董事會報告與核數師報告書。

2. 通過及宣派截至二零一零年十二月三十一日之末期股息每股7港仙。

3. 重選退任董事并授權董事厘定彼等之酬金。

4. 重新委任香港立信德豪會計師事務所有限公司為核數師并授權董事厘定其酬金。

5. 「動議：

(a) 在本決議下列條文之規限下，一般及無條件批準本公司董事在符合一切適用法律之情況下，在有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.1港元之額外股份（「股份」）并訂立或授予可能需行使該等權力之售股建議、協議及期權（包括認股權證、債券及可換股債務證券）；

(b) 本決議案(a)段之批準將授權本公司董事於有關期間內訂立或授予可能需於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及期權（包括認股權證、債券及可換股債務證券）；

(c) 本公司董事依據本決議案(a)段之批準配發或同意有條件或無條件配發（不論依據期權或以其他方式）及發行之本公司股本面值總額（除因(i)供股（定義見下文）；(ii)行使本公司發行之任何可換股證券所附帶之換股權；(iii)行使認股權證以認購股份；(iv)行使根據本公司當時采納之任何購股權計劃或相似安排授出之購股權；或(v)根據本公司之公司組織章程細則發行股份以代替全部或部分股息者以外），須不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之20%，而上述批準須相應地受此限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期起直至下列各項中之較早日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之日；

(ii) 公司組織章程細則或任何適用之開曼群島法律規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿之日；或

(iii) 該項授權經股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或更改之日。

「供股」指在本公司董事指定之期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股東按其當時持股比例提呈發售股份（惟董事可就零碎股份或就適用於本公司之任何地區法律或任何認可監管機構或證券交易所之規定所引致之任何限制或責任而必須或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」

6. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事在符合一切適用法律、聯交所證券上市規則或不時修訂之任何其他獲認可證券交易所之規定之情況下，於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力，以在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或股份可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之證券交易所上購回股份；

(b) 本公司依據本決議案(a)段之批準將予購回之股本面值總額，須不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額10%，而上述批準須相應地受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期至下列各項中之較早日期之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束之日；

(ii) 本公司之公司組織章程細則或開曼群島之任何適用法律規定本公司下屆股東周年大會須予舉行之期限屆滿之日；或

(iii) 有關授權經股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或更改之日。」

7. 「動議待上文第5項及第6項決議案獲通過後，根據上文第5項決議案擴大授予本公司董事會配發、發行及處理額外股份之無條件一般授權，并訂立或授予可能需行使該等權力之售股建議、協議及期權，方式為另加相等於本公司根據上文第6項決議案授出之權力所購回之本公司股本面值總額之數額，惟該數額不得超過本公司於決議案獲通過當日已發行股本面值總額之10%。」

附注：

1. 凡有權出席大會及於會上投票之本公司股東均有權委任一名或（倘其持有兩股或以上股份）多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 如屬本公司股份聯名持有人，在排名首位持有人親身或委派代表投票後，其余聯名持有人將無權投票。排名先後乃根據本公司股東名冊內之排名而定。

3. 代表委任表格須由委任人親自或其正式委任之代理簽署；如委任人為公司，則代表委任表格須蓋章或由其法定代表人或其他正式委任之代理人簽署。且代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前一并交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 就本通告第3項決議案而言，根據本公司之公司組織章程細則，王明星先生及王愛國先生須退任董事職務并膺選連任。根據上市規則須予披露有關退任董事之詳情乃載於本公司日期為二零一一年三月三十日之通函內。

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