重慶水務(601158)關于對合營公司增加注冊資本金的關聯交易公告

重慶水務(601158)關于對合營公司增加注冊資本金的關聯交易公告

證券代碼：601158 證券簡稱：重慶水務 公告編號：臨 2011-028
重慶水務集團股份有限公司
關于對合營公司增加注冊資本金的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要提示：
交易內容：重慶水務集團股份有限公司擬與中法水務投資有限公
司以現金出資方式同比例向重慶中法水務投資有限公司增加注冊資
本金，其中：公司認繳 10,000 萬美元, 以等值 10,000 萬美元的人民
幣現金一次性出資。
關聯交易回避事宜：本次公司向重慶中法水務投資有限公司增資
的關聯交易，涉及的關聯董事武秀峰先生、吳茂見先生、羅明亮先生、
劉孟蘭先生、郭仕達（Stephen Clark）先生在本次董事會審議該議
案時回避表決。
關聯交易對上市公司的影響：本次增資完成后，可以增強合營公
司重慶中法水務投資有限公司的資本實力，不會損害公司非關聯股
東，尤其是中小股東的利益，不會對公司的持續經營能力和獨立性產
生不利影響。
關聯交易生效條件：本次向重慶中法水務投資有限公司增資尚需
通過重慶市對外貿易經濟委員會審批后方能實施。
為增強合營公司重慶中法水務投資有限公司（以下簡稱“重慶中
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法投資”）的資本實力，經與中法水務投資有限公司（以下簡稱“中
法水務投資”）協商確定，重慶水務集團股份有限公司（以下簡稱“公
司”）擬與中法水務投資以現金出資方式同比例向重慶中法投資增資。
因重慶中法投資、中法水務投資為公司的關聯方，此次公司向重慶中
法投資增資屬于關聯交易。
一、本次關聯交易概述
公司擬與中法水務投資以現金出資方式同比例增加重慶中法投
資注冊資本金 20,000 萬美元，其中：公司認繳 10,000 萬美元, 以等
值 10,000 萬美元的人民幣現金一次性出資；中法水務投資認繳
10,000 萬美元，以美元現匯一次性出資。
本次增資后，重慶中法投資注冊資本金將增加至 26,500 萬美元，
其中：公司出資 13,250 萬美元，占注冊資本的 50%；中法水務投資
出資 13,250 萬美元，占注冊資本的 50%。重慶中法投資的股權結構
在本次增資前后未發生變化。
二、關聯方基本情況
本次關聯交易的關聯方為重慶中法水務投資有限公司和中法水
務投資有限公司。重慶中法投資成立于 2006 年 7 月 6 日，公司注冊
資本 6,500 萬美元，法定代表人為武秀峰，主要從事城市供、排水項
目及其相關業務的投資。中法水務投資成立于 1992 年 10 月 18 日，
注冊資本為港幣 500 萬元，授權代表為張展翔，主要投資中國內地的
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水務行業，包括城市供水服務、飲用水處理及工業污水處理等。中法
水務投資股東為蘇伊士環境和新創建集團有限公司，兩股東持股比例
均為 50%。
三、本次關聯交易對公司的影響
公司本次擬與中法水務投資以現金出資方式同比例向重慶中法
投資增資，符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定。本次
增資完成后，可以增強合營公司重慶中法投資的資本實力，不會損害
公司非關聯股東，尤其是中小股東的利益，不會對公司的持續經營能
力和獨立性產生不利影響。
四、關聯交易的審議程序
公司第二屆董事會審計委員會第七次會議在審議本次增資重慶
中法投資關聯交易議案表決過程中，關聯董事羅明亮先生回避表決。
本公司獨立董事孫芳城先生、王軍先生、王根芳先生已就本次增資發
表了獨立意見。
因本次公司向重慶中法投資增資屬于關聯交易，涉及的關聯董事
武秀峰先生、吳茂見先生、羅明亮先生、劉孟蘭先生、郭仕達（Stephen
Clark）先生按規定應回避表決。
五、公司監事會、獨立董事及保薦機構發表意見情況
公司獨立董事和公司監事會就本次公司與中法水務投資以現金
出資方式同比例向重慶中法投資增資的關聯交易發表意見認為：本次
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關聯交易符合有關法律、法規、公司章程及相關制度的規定。本次增
資完成后，可以增強合營公司重慶中法投資的資本實力，未損害公司
非關聯股東、尤其是中小股東的利益，不會對公司的持續經營能力和
獨立性產生不利影響。
在公司第二屆董事會第十次會議審議表決本次增資關聯交易議
案時，關聯董事武秀峰先生、吳茂見先生、羅明亮先生、劉孟蘭先生
和郭仕達先生（Stephen Clark）表決時進行了回避。
公司保薦機構認為：本次關聯交易已經公司董事會審議批準，關
聯董事均已回避了表決，獨立董事及董事會審計委員會均發表了同意
意見。本次關聯交易有利于增強合營公司重慶中法投資投資的資本實
力，符合公司的發展戰略。本次增資價格定價公平、合理，對公司的
生產經營沒有構成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情
形。
六、本次關聯交易生效條件
本次向重慶中法水務投資有限公司增資尚需通過重慶市對外貿
易經濟委員會審批后方能實施。
七、備查文件
1、 公司第二屆董事會審計委員會第七次會議決議；
2、 公司監事會意見;
3、 公司獨立董事意見；
4、 公司保薦機構意見；
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5、 重慶中法投資關于增資的董事會決議；
6、 重慶市國有資產監督管理委員會關于重慶中法水務投資有
限公司增資有關問題的批復。
特此公告。
重慶水務集團股份有限公司
2011 年 11 月 26 日
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關于重慶水務集團股份有限公司與中法水務投資有限公司
共同增資重慶中法水務投資有限公司的保薦意見
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為重慶水務集團
股份有限公司（簡稱“重慶水務”或“公司”）首次公開發行股票并上市的保
薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上
市規則》等相關規定，對重慶水務與中法水務投資有限公司（以下簡稱“中法
水務投資”）以現金方式同比例增資重慶中法水務投資有限公司（以下簡稱“重
慶中法投資”）關聯交易進行了核查，有關情況如下：
一、本次關聯交易概述
（一）被投資企業情況
重慶中法投資成立于 2006 年 7 月 6 日，注冊資本為 6,500 萬美元，住所為
重慶市渝中區龍家灣 1 號，法定代表人為武秀峰，經營范圍是在中國從事城市
供、排水項目及相關業務的投資。該公司系由重慶水務與中法水務投資合資的
中外合資公司，雙方各出資 50%，為重慶水務的合營公司。截至 2010 年 12 月
31 日，重慶中法投資總資產 70,999.73 萬元，凈資產 43,848.15 萬元，2010 年度
凈利潤 460.83 萬元。
（二）本次增資方案
重慶水務擬與中法水務投資以現金出資方式同比例向重慶中法投資增加注
冊資本金 20,000 萬美元。本次增資完成后，重慶中法投資注冊資本金將由 6,500
萬美元增加至 26,500 萬美元，其股權結構未發生變化。
二、關聯方基本情況
（一）中法水務投資基本情況
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中法水務投資成立于 1992 年 10 月 18 日，注冊資本為港幣 500 萬元，授權
代表為張展翔，住所為香港灣仔港灣道 18 號中環廣場 4902 室，主要投資中國
內地的水務行業，包括城市供水服務、飲用水處理及工業污水處理等。中法水
務投資股東為蘇伊士環境香港有限公司和新創建香港投資有限公司，兩股東持
股比例均為 50%。
（二）中法水務投資與重慶水務的關聯關系
重慶水務董事 Stephen Clark（郭仕達）先生目前兼任中法水務投資執行董
事及重慶水務之股東重慶蘇渝實業發展有限公司（以下簡稱“蘇渝實業”）董事
及總經理，因此中法水務投資與重慶水務及蘇渝公司存在關聯關系。
三、本次交易的具體情況
為增強合營公司重慶中法投資的資本實力，重慶水務與共同投資方中法水
務投資協商確定，重慶水務擬與中法水務投資以現金出資方式同比例向重慶中
法投資增加注冊資本金 20,000 萬美元，雙方均以平價認繳本次出資，其中：重
慶水務認繳 10,000 萬美元，以美元等值人民幣現金一次性出資；中法水務投資
認繳 10,000 萬美元，以美元現匯一次性出資。
本次增資后，重慶中法投資注冊資本金將增加至 26,500 萬美元，其中：重
慶水務出資 13,250 萬美元，占注冊資本的 50%；中法水務投資有限公司出資
13,250 萬美元，占注冊資本的 50%。重慶中法投資股權結構在增資前后未發生
變化。
四、本次關聯交易的決策程序
2011 年 11 月 21 日，重慶水務董事會審計委員會討論通過了本關聯交易事
項。2011 年 11 月 25 日，重慶水務召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了
本次關聯交易，關聯董事武秀峰先生、吳茂見先生、羅明亮先生、劉孟蘭先生、
Stephen Clark（郭仕達）先生在董事會表決該項關聯交易時回避表決。獨立董
事已對本次關聯交易事前發表了同意意見。
五、保薦機構關于本次關聯交易的意見
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保薦機構認為：
1、本次關聯交易有利于增強重慶水務合營公司重慶中法投資的資本實力，
符合公司的發展戰略。本次增資價格定價公平、合理，對重慶水務的生產經營沒
有構成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
2、本次關聯交易已經公司董事會審議批準，關聯董事回避了表決，獨立董
事及董事會審計委員會事前發表了同意意見，審議程序符合法律、法規、《公司
章程》和重慶水務《關聯交易管理制度》等相關規定。
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（此頁無正文，為中國銀河證券股份有限公司《關于重慶水務集團股份有限公司
與中法水務投資有限公司共同增資重慶中法水務投資有限公司的保薦意見》之簽
署頁）
保薦代表人：
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（鄭 煒） （張 濤）
中國銀河證券股份有限公司
年 月 日
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資訊來源：上海證券交易所

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