奇峰國際建議根據一般授權配售可換股票據

建議配售可換股票據

於二零一一年十一月二十三日，本公司與配售代理簽訂配售協議，據此，本公司同意委任配售代理獨家按竭誠基準促使獨立承配人以現金按本金額之100%認購本金額最多為241,500,000港元之可換股票據。可換股票據之初步轉換價為每股換股股份0.30港元。

倘可換股票據獲全數發行，本公司將可籌集總金額241,500,000港元（未扣除開支）。假設本金總額241,500,000港元之可換股票據按初步換股價0.30港元獲全數轉換，本公司將發行合共805,000,000股換股股份，占本公司現有已發行股本約19.55%及經發行該等換股股份擴大後之本公司已發行股本約16.35%。

由於換股股份將根據一般授權發行，故配售事項毋須獲股東批準。

股東及有意投資者務請注意，配售事項須待配售協議項下之條件獲達成後，方告完成，且配售協議可能於若干情況下終止。由於配售事項未必一定進行，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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配售協議

日期

二零一一年十一月二十三日

發行人

本公司

配售代理

工銀國際證券有限公司

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，配售代理及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方。

配售代理將於配售事項完成後收取配售傭金7,780,000港元，有關金額乃由本公司與配售代理經參考現行市場傭金水平及其他上市發行人就類似交易支付之配售傭金後，根據公平磋商厘定。

配售期

配售代理將盡最大努力，於配售協議簽訂日期起至二零一一年十二月九日止之期間（或配售代理及本公司可能書面同意之其他期間）內，促使承配人以現金按本金額之100%認購本金額最多為241,500,000港元之可換股票據。配售代理已確認，其將盡力確保承配人及彼等之最終實益擁有人并非本公司之關連人士并且為獨立第三方；且并非與本公司關連人士一致行動（定義見收購守則）。

預期概無承配人及彼等各自之聯系人士將因配售事項而成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

先決條件

配售事項之完成須待下列先決條件達成後，方可作實：

A. 聯交所已批準換股股份於可換股票據之換股權獲行使後上市及買賣；

B. 於配售事項完成日期，(i)本公司於配售協議作出之聲明及保證須在所有方面屬真實、準確及正確，猶如此乃於收盤日作出；及(ii)本公司須履行其於配售協議項下表明將於收盤日或之前履行之全部責任；及(iii)配售代理收到一份日期為收盤日之證明，確認本公司獲正式授權之高級行政人員并無就此發生重大不利變動；

C. 於配售事項完成日期，并無發生任何變化、發展或事件合理可能涉及未來本公司及其附屬公司整體之財務狀況、經營、業務或財產之變化，而讓配售代理認為此等變化乃嚴重不利，并認為會令按配售協議項下之條款及方式將可換股票據推出市場屬不切實際；及

D. 可換股票據的承配人已向配售代理悉數支付可換股票據的認購款項。

終止

倘於配售事項完成日期中午十二時正前任何時間，配售代理合理認為配售事項之成功或本集團之業務或財務前景將或可能會因下列事項而受到不利影響：

(a) 配售代理并未達成或豁免任何上述(B)、(C)及(D)項先決條件；或

(b) 任何以下事項：

(i) 頒布任何新法律或法規或現有法律或法規（或有關之司法詮釋）出現任何變動，或發生任何其他性質之事件，以致配售代理合理認為將會在整體上對本集團之業務或財務或經營狀況或前景構成重大及不利影響；或

(ii) 當地、國家或國際發生任何政治、軍事、金融、經濟、貨幣（包括香港貨幣價值與美國貨幣掛鉤之相關制度發生變化）或其他性質（不論是否有別於上述任何情況而自成一類）之事件或變動（無論是否構成於本協議日期以前及╱或以後所發生或持續之連串事件或變動之一部份），或當地、國家或國際爆發任何敵對情況升級或武裝沖突，或發生影響當地證券市場之事件，或上述任何情況共同出現，而使配售代理合理認為將會在整體上對本集團之業務或財務或經營狀況或前景構成重大及不利影響或對成功配售可換股票據予有意投資者造成不利損害或在其他方面令本公司或配售代理進行可換股票據之配售成為不合宜或不適當；或

(iii) 市場狀況發生任何足以對向有意投資者配售可換股票據之成功進行構成重大不利影響之變動（包括但不限於證券在聯交所之買賣全面暫停或受到限制），或配售代理基於其他理由合理認為可能導致本公司或配售代理不適宜或不應配售可換股票據；或

(iv) 與本集團整體業務或財務或經營狀況或前景有關之任何其他重大不利變動（不論是否與前述任何一項同類）；或

(v) 中國或香港之商業銀行活動全面暫停或任何中國或香港聯邦機構全面暫停商業銀行活動；或

(vi) 於聯交所之一般證券買賣或本公司證券買賣暫停連續三個營業日以上（不包括因就配售事項發布公布而出現之任何暫停買賣），

在任何該等情況下，配售代理可在向本公司發出書面通知後終止配售協議而毋須向本公司負責，惟該項通知須於配售事項完成日期中午十二時正之前送達。

可換股票據的主要條款

本金額： 本金總額最高為241,500,000港元

利率： 年利率3%

到期日： 自首次發行日期起計三年

換股權： 各票據持有人有權於首次發行日期或之後至到期日隨時按換股價將其可換股票據轉換為換股股份，惟須受限於若干條件

換股價： 0.30港元，即每股換股股份的初步換股價（可因股份合并、股份拆細、資本化發行、資本分派、供股及公開發售等若干事項而調整）。

初步換股價為每股換股股份0.30港元，較：

(a) 股份於本公布日期在聯交所所報收市價每股0.28港元溢價約7.14%；

(b) 股份於截至本公布日期之前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.268港元溢價約11.94%；

(c) 股份於截至本公布日期之前最後十個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股約0.254港元溢價約18.11%。

初步換股價經本公司參考股份近期市價表現而厘定。

換股股份： 可換股票據之換股權獲悉數行使時將按初步換股價配發及發行最多805,000,000股換股股份，相當於：(a)本公司現有已發行股本約19.55%；及(b)經換股股份擴大後本公司已發行股本約16.35%。

換股股份之地位： 悉數行使可換股票據所附換股權而將予發行之換股股份，將在各方面與於票據持有人之名稱列入本公司股東名冊成為換股股份持有人當日已發行之所有其他股份享有同等權益。

換股限制： (a) 於發行可換股票據後之任何時間，每次轉換1,500,000港元之可換股票據；

(b) 倘若緊隨發行相關換股股份後，可換股票據持有人及與其一致行動人士（具有收購守則所賦予之涵義）所持有具有投票權之換股股份（連同其他股份）總數，將超過本公司經擴大已發行股本的29%，則不得行使可換股票據所附之換股權，相對而言，本公司亦將不會發行換股股份；及

(c) 僅於達成緊隨發行換股股份後之公眾持股量維持符合上市規則第8.08條之規定後，方可行使換股權。

上市： 不會申請安排可換股票據在聯交所上市。

轉讓性： 可換股票據可轉讓予任何受讓人，但向本公司或其聯系人士的關連人士進行的任何建議轉讓必須獲得本公司的事先同意以及遵守上市規則的規定。

贖回： 本公司可於首次發行日期之後的任何時間按有關本金額之100%贖回可換股票據。

投票權： 票據持有人將無權僅因身為票據持有人而收取本公司任何會議之召開通告、出席有關會議或於會上表決。

發行可換股票據之理由及所得款項用途

本公司為在開曼群島注冊成立之有限公司，其主要業務為開發及管護其位於中國之木材資源。配售事項之所得款項總額最多為241,500,000港元。配售事項之所得款項凈額最多約為233,200,000港元。本公司擬利用所籌集之資金撥付本集團之一般營運資金及作未來投資之用。董事已考慮各種集資安排，并認為配售事項為本公司及時籌集資金之有效方式。董事認為發行可換股票據可(i)為本公司提供及時資金來源，而不會令現有股東的股權被即時攤薄；及(ii)當可換股票據所附之換股權獲行使時，可讓本公司藉此機會擴大及強化其股本基礎，亦可透過引入投資者擴闊其股東基礎。董事認為，配售協議及可換股票據之條款屬公平合理，而發行可換股票據符合本公司及股東整體利益。

股權架構

下表載列可換股票據之換股權獲悉數轉換後，本公司之股權架構變動。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於配售事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （假設可換股票據已獲配售
　　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　并按初步換股價獲悉數轉換）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　概約　　　　　　　　　　　　　 概約
　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　 百分比(%)　　　 股份數目　　 百分比(%)
Magic Stone Fund (China)
（附注1）　　　　　　　1,117,656,000　　 27.14　　1,117,656,000　　 22.70
李光煜（附注2）　　　　　602,613,000　　 14.63　　　602,613,000　　 12.24
李志剛（附注3）　　　　　 33,077,000　　　0.80　　　 33,077,000　　　0.67
李湘軍（附注4）　　　　　　1,820,000　　　0.05　　　　1,820,000　　　0.04
小計　　　　　　　　　 1,755,166,000　　 42.62　　1,755,166,000　　 35.65
公眾人士　　　　　
票據持有人　　　　　　　　　　　　—　　　0.00　　　805,000,000　　 16.35
其他公眾股東　　　　　 2,363,406,581　　 57.38　　2,363,406,581　　 48.00
總計　　　　　　　　　 4,118,572,581　　100.00　　4,923,572,581　　100.00

附注：

1. Magic Stone Fund (China)為一間於開曼群島注冊成立之公司，由楊東軍先生及本公司執行董事兼行政總裁景濱先生分別擁有其57.69%及17.77%之權益。

2. 包括由李光煜先生全資擁有之公司持有之595,045,000股股份，而1,000,000股股份則由李光煜先生之配偶持有。

3. 包括由Huge Healthy Investment Development Limited持有之32,912,000股股份，Huge HealthyInvestment Development Limited之股份由執行董事李志剛先生全資擁有。

4. 獨立非執行董事。

過往十二個月之集資活動

本公司於緊接本公布日期前十二個月并無進行任何集資活動。

換股股份

於二零一一年五月六日舉行之本公司股東周年大會上，董事獲授予一般授權，可行使本公司權力配發及發行最多805,302,516股股份，相當於有關股東周年大會舉行日期本公司已發行股本總面值之20%。預期於可換股票據之換股權獲悉數行使後將按初步換股價發行之換股股份總數最多為805,000,000股，將根據一般授權予以發行。

一般資料

本公司將向聯交所上市委員會申請批準換股股份上市及買賣。

股東及有意投資者務請注意，配售事項須待配售協議項下之條件獲達成後，方告完成，且配售協議可能於若干情況下終止。由於配售事項未必一定進行，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

詞匯及釋義

於本公布內，除文義另有所指外，當中所用詞匯具有下列涵義：

「聯系人士」指具有上市規則賦予之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指奇峰國際木業有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義

「換股價」指每股換股股份之初步換股價0.30港元，但如本公布所述可予調整

「換股股份」指於可換股票據所附之換股權獲行使時可能按初步換股價配發及發行之股份，最多為805,000,000股新股份

「可換股票據」指配售代理根據配售協議將予配售之本金額最高為241,500,000港元的可換股票據

「董事」指本公司董事

「首次發行日期」指可換股票據之發行日期

「一般授權」指股東於本公司在二零一一年五月六日舉行的股東周年大會上授予董事之一般授權，以配發、發行及處理最多占本公司於股東周年大會日期之當時已發行股本20%之股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三方

「上市委員會」指考慮及批準證券於聯交所上市申請之聯交所上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「票據持有人」指可換股票據之持有人

「承配人」指配售代理物色之可換股票據之認購人

「配售事項」指配售代理根據配售協議之條款及條件按竭誠基準配售可換股票據

「配售代理」指工銀國際證券有限公司，根據香港法例第571章證券及期貨條例可從事第1類受規管活動（證券買賣）之持牌法團

「配售協議」指本公司與配售代理於二零一一年十一月二十三日訂立之配售協議，內容有關配售代理代表本公司配售可換股票據

「中國」指中華人民共和國

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指香港公司收購及合并守則

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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