正華通訊：本公司董事會決議私募發行普通股之相關事宜

符合條款：第二條第11款1.董事會決議日期:98/08/282.私募資金來源:依證券交易法第43條之6規定辦理。3.私募股數:不超過20,000,000股。4.每股面額:新台幣10元。5.私募總金額:視發行價格暨實際發行股數而定。6.私募價格:私募之參考價格係依定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後平均每股價格為參考價格，實際發行價格以不低於參考價格六成計算，實際定價日授權董事長視日後洽定特定人情形決定。本次私募價格之訂定係參考本公司淨值、市價及未來展望。7.員工認購股數:無。8.原股東認購股數:無。9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。10.本次私募資金用途:充實營運資金以達到改善財務結構之目的。11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。13.其他應敘明事項:1、私募現金增資發行新股之價格、發行股數、發行金額、發行計劃、或其他未盡事宜或因法令變更、主管機關修正意見、或客觀環境改變而有修正必要，擬@請授權董事會依法全權處理。2、私募價格合理性專家意見書：正華公司經98年8月28日董事會通過以私募方式辦理現金增資，預計每股發行價格為10元且不低於參考價之百分之六十為訂定私募價格之依據。私募參考價為定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價為參考價格。因正華公司經98年8月28日董事會通過私募現金增資之訂價為不低於參考價格之六成，且暫訂私募現金增資價格為每股10元，低於「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定參考價格之八成。根據證券櫃檯買賣中心之資料顯示，若以98年8月28日為訂價基準日試算正華公司近一個營業日收盤價平均數約為21.4元，以六成計算約為12.84元。故需出具@私募現金增資價格合理性意見書。經查正華公司98年度截至8月27日止股價之上漲，應僅視為股價短期之波動，故以每股淨值評估私募現金增資價格之合理性，較為客觀。在公司基本面沒有重大改變之時，股價偏離基本面，應僅視為股價短期異常之波動，應以成本法做為評估私募價格方法，較為客觀，故以10元或以訂價基準日試算之參考價格之六成即12.84元為私募現金增資訂價仍高於每股淨值@(98年第2季每股淨值為3.09元)，不致影響其他股東之股東權益，尚屬合理。若日後實際發行日時正華公司股價發生異常波動，或其他財務、業務、技術等其他層面有重大變革，導致每股淨值大幅變動情形，則不在此意見書之範圍。綜上所述，本會計師經以正華公司98年第2季經會計師查核之財務報表為依據，正華公司每股淨值為3.09元，輔以評估正華公司未來獲利能力、市場行情、股票流動性及原持股股東之股東權益及投資人權益等各項因素，此次董事會決議私募現金增資之訂價為不低於「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定參考價格之六成且暫訂私募現金增資價格為每股10元，尚屬合理。