欣銓科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20070329

預定發行單位總數：15000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：15000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.95000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：96年第1次發行－96年增發148單位，97年增發102單位，98年增發443單位，

備註-2：100年增發8單位。

備註-3：96年第2次發行－97年增發82單位，98年增發296單位，100年增發11單位。

發行目的：本公司為招募及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行員工認股權憑證總額15,000單位，每單位認股權憑證得認購普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為15,000,000股，對原有普通股股東股權稀釋比率約為3.95%，其稀釋情形當屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋情形尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：欣銓科技股份有限公司九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為招募及留任公司所需之科技/專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，依據「證券交易法」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人(一)以本公司及本公司直接及間接持有具表決權股數高過50%之國內外子公司編制內之員工為限，將參酌公司員工年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，新進員工則由單位主管評估其發展潛力，實際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事長核訂後，報請董事會核准。(二)為引進具特殊專才，經董事長專案報請董事會核准者，惟須到職後始能授與認股權證。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為15,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為15,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以發行日本公司普通股之收盤價為認股價格。上述認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作成其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股比例 (累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四) 認股權人如因故離職，應依下列方式處理(1)離職(自願離職、資遣、開除)─已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。但若遇有第九條之情形者，認股權行炴褻§o依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。(2)退休─已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(3)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者1、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。2、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(5)調職─如認股權人請調至關係企業或其它子公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司核准轉任本公司關係企業或其他子公司之員工，其已授予之認股權憑證不受轉任之影響。(6)留職停薪─凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪日起三個月內行使認股權利，但若遇有第九條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之。但行使期間仍以存續期間為限。(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權。認股權人不得再主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本公司發行之新股並以帳簿劃撥交付，不印製實體。七、認股價格之調整及員工認股權憑證之增發(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×(【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格】/已發行股數＋新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，惟應扣除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依法合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。(4) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(5) 調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格-現金股利(四)本認股權憑證發行後，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資，認股價格隨本條第(一)項調整時，本公司加發認股權憑證給予持有本次認股權憑證者，其總合計之認股權憑證單位數依下列公式計算(計算至每單位為止，不足壹單位者，則不予計算)，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限，實際發行日期由董事長訂之。加發認股權憑證時，遇有不足壹單位者則不予發放。調整後之認股單位數=調整前之認股單位數×(調整前之認股價格-調整後之認股價格) (五)認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃檯買賣中心」）或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務室或股務代理機構提出認股申請，於送遞時即生效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務室或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款。(三)本公司股務室或股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(四)本公司發行之普通股自帳簿劃撥完成日起，若依法得於台灣證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將至少於每季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。(六)認購普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。(七)認購之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。九、認股權行使之權利限制本公司所交付與員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：(一) 當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(二) 其他依事實發生之法定停止過戶期間。(三) 自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得將相關資料(包括但不限於授與之認股憑證數量及相關權益)告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。