四川成渝高速公路海外監管公告(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條而作出。

下文載列四川成渝高速公路股份有限公司在上海證券交易所網站發布的《四川成渝高速公路股份有限公司內部控制?證報告》，謹供參閱。

四川成渝高速公路股份有限公司董事會
關于內部控制自我評價報告

一、公司的基本情況

四川成渝高速公路股份有限公司（以下簡稱本公司、公司）是經原國家經濟體制改革委員會[體改生（1997）133 號]批準，由四川高速公路建設開發總公司（以下簡稱川高公司）獨家發起設立的股份有限公司，1997 年8 月19 日注冊成立，取得四川省工商行政管理局核發的注冊號為企股川總字第001085 號企業法人營業執照。

1997 年9 月經原國務院證券委員會[證委發（1997）55 號]《關于同意四川成渝高速公路股份有限公司發行境外上市外資股的批復》批準，公司發行境外上市外資股（普通股）89,532 萬股，同年10 月在香港聯合交易所上市流通。經原國家國有資產管理局[國資企發（1997）221 號]《關于四川成渝高速公路股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》批準，川高公司持有公司166,274 萬股國家股（包括國家交通部委托持有的65,745 萬股）并行使股權，占注冊資本的65%；H 股股東持有89,532 萬股，占注冊資本的35%。1998 年3 月，原對外貿易經濟合作部[（1998）外經貿資一函字第133 號]《關于四川成渝高速公路股份有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》批準公司為中外合資股份有限公司，批準證書號為外經貿資審A 字（1998）0015 號。

2000 年12 月7 日，經財政部[財管字（1999）156 號]《關于華建交通經濟開發中心持有并管理有關公路上市國有股權問題的批復》批準，川高公司與華建交通經濟開發中心簽訂《國有股權變更協議》，將交通部原委托其持有的65,745 萬股國家股變更為國有法人股，由華建交通經濟開發中心持有并管理。變更后公司注冊資本（股本）仍為人民幣255,806萬元，其中川高公司持有100,529 萬股國家股，占注冊資本的39.30%；華建交通經濟開發中心持有65,745 萬股國有法人股，占25.70%；H 股股東持有89,532 萬股，占35%。2009 年7 月1 日，經中國證券監督管理委員會[證監許可（2009）584 號]批準，公司公開發售500,000,000.00 股A 股，并于2009 年7 月27 日在上海證券交易所上市流通；另根據財政部[財企（2009）470 號]《關于印發(境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法)的通知》以及 [川國資產權（2009）39 號]《四川省政府國有資產監督管理委員會關于四川成渝高速公路股份有限公司A 股首發上市劃轉部分國有股有關問題的批復》，川高公司劃轉30,229,922 股、華建經濟開發中心劃轉19,770,078 股給全國社會保障基金理事會。A 股發行及上述股權劃轉后，成渝公司注冊資本和股本總額變更為人民幣3,058,060,000 元，其中：川高公司持有975,060,078 股，占注冊資本的31.88%；華建交通經濟開發中心持有637,679,922 股，占20.85%；全國社會保障基金理事會持有50,000,000股，占1.64%；H 股股東持有895,320,000 股，占29.28%；A 股股東持有500,000,000 股，占16.35%。

二、公司建立內部控制的目的和遵循的原則

（一）公司建立內部控制的目標

1、建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；

2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的健康運行；

3、避免或降低風險，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全完整；

4、規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；

5、確保國家有關法律法規和規整制度及公司內部控制制度的貫徹執行。

（二）公司建立內部控制制度遵循的原則

1、內部控制制度必須符合國家有關法律法規、財政部《內部會計控制規范—基本規范》和上海證券交易所《上市公司內部控制指引》，以及公司的實際情況；

2、內部控制制度約束公司內部所有人員，全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力；

3、內部控制制度必須涵蓋公司內部各項經濟業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

4、內部控制制度要保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督；

5、內部控制制度的制定應遵循效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果；

6、內部控制制度應隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。

三、內部控制建設情況

（一）公司內部控制環境

1、管理當局經營管理的觀念、方式

公司成立以來，在日常的經營管理中就貫穿著這樣的理念：無論是企業最高管理層還是其他成員都應當嚴格一致地保持誠信行為和遵循職業道德標準；不盲目追求不切實際的目標，以致形成不必要的壓力。公司對敏感職位之間的財務分工準確明細，以避免造成偷竊資產或隱藏不佳績效的誘因；加強企業的內部監核制度，發揮董事會和監事會職能，使其客觀監督高層管理階層；對員工進行定期培訓，以提高員工的職業道德素質和業務技能，使員工在一般和特定環境下能夠保持正確的判斷；制定與內部控制相關的有關制度，并將其傳達給全體員工；將誘發人們不誠實、非法和不道德行為的動機降至最低。

2、公司的治理機構

按照《公司法》、《證券法》和公司章程的規定，公司建立了較為完善的法人治理結構。股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監督。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責，對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，負責對公司董事、經理的行為及公司財務進行監督。

公司制定了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則。

公司決策層下設審計委員會，是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。公司通過召開審計委員會會議等方式發揮審計委員會的作用。審計委員會會議每年至少召開四次，每季度召開一次。公司聘請或更換外部審計機構由審計委員會提議并經董事會、股東大會審議通過。審計委員會還履行監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計等職責。

3、公司的組織結構

公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，下設副總經理分管技術、生產經營、財務、行政事務等工作，公司聘用的高級管理人員均具備一定的學歷、管理經驗，能確保控制措施有效執行。

結合公司實際，公司設總經辦、黨辦、人力資源部、工程管理部、投資管理部、財務會計部、營運安全部、監察部等。上述內部管理機構的設置和基本管理制度由董事會制定；內部管理機構的設置和基本管理制度的方案由總經理擬訂，報董事會審定。各職能部門之間職責明確，相互牽制；決策層、監督層（監察部門、審計部、財務會計部門）、經營層、職能部門及有關經辦人員對各項經濟業務有明確的職責分工，必須經過相關部門多個人員按規定程序共同完成，以充分發揮部門之間和人員之間相互制約作用。任何經濟業務都必須經過授權、執行、審核、記錄、材料歸檔五個控制程序。公司對設備物資增減、現金收付、賬戶記錄等三方面有關部門人員進行了嚴格的分離，且對經濟業務制定了程序化的操作流程。同時，監察部門和財務部門對經濟業務的合規性進行監督檢查和稽核。

公司各控股子公司在一級法人治理結構下建立完備的決策系統、執行系統和監督反饋系統，并按照相互制衡的原則設置內部機構和生產部門。公司制訂了相關的管理制度，對控股子公司進行監控與管理。

4、公司目標、愿景與管理理念

公司的發展戰略：公司將積極利用中央和地方的政策支持，抓住國家西部大開發戰略、成渝改革試驗區深入發展的戰略機遇，充分利用資本市場平臺，使公司成為中西部地區乃至全國最主要的高速公路運營上市公司之一。公司按照市場經濟的發展規律確定了堅持以高速公路建設、經營為主業，以區域市場為舞臺，逐步建設并完善四川及西南地區高速公路網，推動區域經濟的協調、可持續發展，成為股東價值和社會價值的創造者的發展戰略。

5、企業文化及企業文化建設

公司堅持“采用現代化管理，建設及經營優質高速公路”的企業宗旨，倡導“誠信、愛崗、敬業，力求以新的思路，實現新的發展”的企業文化精神，致力于發揮在全省高速公路建設、管理領域的主力軍作用。目前，公司已獲得全國精神文明建設工作先進單位、四川省最佳文明單位及全國青年文明號、全國三八紅旗集體等榮譽。展望未來，肩負著社會和廣大投資人的期望，公司將繼續秉承誠信勤勉的企業理念，認真履行上市公司的職責和義務，開拓進取，推進公司全面、健康、持續發展，向著更高更遠的目標邁進。

（二）公司內部控制制度

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，公司制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露事務管理制度》、《投資者關系工作制度》、《關聯方資金往來、對外擔保管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《關聯交易決策制度》、《董事會審計委員會實施細則》等重大規章制度，以確保公司股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。為了加強內部管理，公司首先進行了制度規劃和設計，建立健全了一系列的內部控制制度。公司制訂的內部管理控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、高速公路通行費的收取管理、高速公路養護管理、物資采購、對外投資、行政管理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規范的管理體系。

（三）會計系統

1、會計機構的職責和權限

公司設置了獨立的會計機構。在財務管理方面和會計核算方面均設置了合理的崗位和職責權限，并配備了相應的人員以保證財會工作的順利進行。會計機構人員分工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準、執行和記錄職能分開。

2、會計核算和管理

公司根據《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》及有關財務會計補充規定，建立了具體的內部財務管理制度，包括《四川成渝高速公路股份有限公司內部財務管理暫行規定》、《四川成渝高速公路股份有限公司會計核算試行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司固定資產管理暫行辦法》、《各項資產減值準備計提及損失核銷暫行管理辦法》、《企業內部財務控制制度》、《會計稽核制度》等；明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序，以保證：

業務活動按照適當的授權進行；

交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的帳戶，使會計報表的編制符合會計準則的相關要求；

對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；

賬面資產與實存資產定期核對；

實行會計人員崗位責任制，聘用適當的會計人員，使其能夠完成所分配的任務；

記錄所有有效的經濟業務；

適時地對經濟業務的細節進行充分記錄；

經濟業務的價值用貨幣進行正確的反映；

經濟業務記錄和反映在正確的會計期間；

會計報表及其相關說明能夠恰當反映企業的財務狀況、經營成果和資金變動情況

（四）控制程序

為了各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、內部稽查控制、電子信息系統控制等。

1、交易授權控制

按交易金額的大小及交易性質不同，根據《公司章程》及上述各項管理制度規定，采取不同的交易授權。明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。

2、責任分工控制

為了預防和及時發現在執行所分配的職責時產生的錯誤和舞弊行為，在從事經營活動的各個部門、各個環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度：如將現金出納和會計核算分離；將各項交易業務的授權、審批、審核與具體經辦人員分離等。

3、憑證與記錄控制

在外部憑證的取得及審核方面，公司根據各部門、各崗位的職責劃分建立了較為完善的相互審核制度，有效杜絕了不合格憑證流入企業內部。在內部憑證的編制及審核方面，憑證都經過簽名或蓋章，一般的憑證都由電子計算機預先編號。重要單證、重要空白憑證均設專人保管，設登記簿由專人記錄。經辦人員在執行交易時及時編制憑證記錄交易，經專人復核后送交會計和結算部門填列會計憑證，并依序歸檔。

4、資產接觸與記錄使用控制

公司限制未經授權人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、帳實核對、財產保險措施，以使各種財產安全完整。

（五）內部稽核控制（監督）

根據《會計基礎工作規范》第九十條的規定，公司建立內部稽核制度，設置專門的稽核機構，配備一定數量的稽核人員，負責公司的稽核工作。內部稽核的內容：

執行國家法律、法規、政策和公司規章制度的情況；

各項財務計劃；

收入，包括：主營業務收入、其他業務收入、營業外收入、利息收入等；

財務支出，包括：材料、物資、設備的購買及建造支出、高速公路維修支出、費用

支出、工資支出、營業外支出、稅利解繳、其他業務支出等；

工程建設項目、材料和設備采購等招標全過程，合同執行情況。

（六）電子信息系統的控制

公司營運安全部通過四川省高速公路聯網收費系統對通行費收入進行監控管理；本公司財務中心使用用友870 系統下的財務模塊進行經濟業務處理，編制會計憑證，登記會計賬薄，編制有關財務報表。本公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司會計電算化管理制度》，包括會計電算化崗位約束機制、工作站操作規定、服務器操作規定、會計電算化數據管理等，對電子信息系統開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等作了具體的規范，如專機專用、專人輸入和修改、輸入的校對等。

四、內部控制制度的實施情況

（一）基本控制制度實施情況

1、公司治理方面

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和證券監管部門的相關文件和要求，不斷完善法人治理結構，及時修改公司章程，制訂了比較系統的公司治理框架文件，在實施過程中嚴格執行相關制度，確保了公司股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

2、日常管理方面

（1）公司在業務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，擁有獨立的業務和經營自主能力。公司控股股東能嚴格規范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。公司股東大會的召開嚴格按照《股東大會議事規則》等的規定和要求進行，公司董事會、監事會獨立運作，客觀、公正地行使表決權，確保所有股東的利益。

（2）公司制定了資金收支管理、財務預算管理、公司印章管理、檔案管理、合同管理等內控制度，這些制度是現代企業管理的重要組成部分，為提高工作效率和質量的打下了基礎，這些制度在公司日常管理過程中得到了有力的執行。

3、人力資源管理方面

公司實行全員勞動合同制。以訂立勞動合同確立勞動關系，把競爭機制、激勵機制和自我約束機制引入勞動人事管理，促進勞動力的合理流動和配置。

與之相配套，公司按照獎勵堅持“精神與物質相結合”，懲戒堅持“教育與處分相結合”，實行《職工獎懲辦法》。《員工獎懲規定》明確了給予員工獎勵的條件、權限、程序和額度；懲戒的種類、條件、權限、程序和額度。

同時，公司還對職工進行崗位培訓。每年由各職能部門提出建議，人事部平衡，納入全年的工作計劃。并對培訓經費、組織管理機構等作出了規定。

公司為職工購買基本養老保險、基本醫療保險，為職工繳納住房公積金，發放冬季取暖費、夏季防暑降溫費，購置職工勞保用品以及對困難職工進行生活補助和醫療補助。為建立多層次養老保險制度，更好地保障和提高員工退休后的生活水平，調動員工工作積極性，增強企業的凝聚力和創造力，促進企業健康持續發展，公司根據國家相關法律法規的規定，制訂并實施了企業年金方案。

（二）重要的管理控制方法

1、貨幣資金

為了對貨幣資金流程進行嚴格的控制，公司根據國家相關法律法規的規定，制定了《四川成渝高速公路股份有限公司資金收支管理暫行規定》、《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》，分開設立了現金出納、現金會計、銀行出納、銀行會計等不相容崗位，嚴格實行錢、賬分管，由財務經理進行日常業務的監督，明確了各崗位的職責權限，對各項收支審批程序及權限、貨幣資金及票據管理等都作了詳細的規定。

2、實物資產

公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司內部財務管理暫行規定》、《四川成渝高速公路股份有限公司固定資產管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》、《四川成渝高速公路股份有限公司工程養護機械設備管理暫行辦法》、《成渝高速公路救援服務車管理辦法》、《成渝高速公路機電設備管理暫行規定》等內部控制制度對實物資產進行管理。

3、對外投資

公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》、《四川成渝高速公路股份有限公司對外投資管理辦法》規范對外投資決策機制和程序。

4、工程項目

公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司招標管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司養護工程維修管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》等管理制度，用以規范工程項目決策程序，明確相關機構和人員的職責權限，確保辦理工程項目業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。

5、采購與付款

公司根據財政部頒布的《內部會計控制規范－采購與付款(試行)》制定了《四川成渝高速公路股份有限公司招標管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司財務預算管理辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》、《四川成渝高速公路股份有限公司資金收支管理暫行規定》以及各部門崗位責任制，通過規范物資采購原則、物資采購組織機構及職責、物資采購任務執行過程、物資采購方法、物資采購監督機制等，實現了物資集中、統一采購工作的全面規范。

6、籌資

公司依據國家有關的法律法規制定了《四川成渝高速公路股份有限公司關聯方資金往來、擔保、募集資金使用管理辦法》，對公司融資及借款的審批權限、審批程序、經營風險的防范等做了明確規定。

7、銷售與收款

公司經營收入主要是根據四川省交通廳、四川省財政廳、四川省物價局的文件按照核定標準對經過高速公路的車輛收取的通行費。2005年3月四川省基本實現了以成都為中心的高速公路聯網收費，將整個高速公路路網視為一個收費整體。當車輛駛入高速公路路網時，在入口領取記錄有車輛入口等相關收費信息的IC卡；車輛駛出高速公路路網時，出口根據入口發給的IC卡中的收費信息計算并統一繳納通行費。收取的通行費出入口交易記錄通過“四川省高速公路聯網收費系統”傳到四川省交通廳高速公路監控結算中心（以下簡稱“高速公路結算中心”）。高速公路結算中心根據每條收費交易記錄將其拆分到應得的各路公司賬戶，然后通過各公司所有拆分通行費逐日軋差結算，最后通過各公司備付金調整實現各路公司的通行費收入。本公司通行費收入也是按上述流程通過高速公路結算中心管理的“四川省高速公路聯網收費系統”清分的。為了嚴格控制整個收費流程，本公司根據財政部頒布的《內部會計控制規范—銷售與收款(試行)》結合本公司具體情況制定了《四川成渝高速公路IC卡微機收費管理暫行規定》、《四川成渝高速公路IC卡微機收費管理補充規定》、《成渝高速公路IC卡微機收費系統補票管理規定》、《四川成渝高速公路股份有限公司收費崗位工作流程》、《四川成渝高速公路收費稽查管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司應收款項管理制度》等制度及管理辦法，明確了收費過程中票、卡、款的具體管理辦法。

8、成本費用

根據國家有關法律法規和公司經營實際情況，公司制訂了《四川成渝高速公路股份有限公司內部財務管理暫行規定》、《企業內部財務控制制度》、《四川成渝高速公路股份有限公司會議費用管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司有關費用開支管理試行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司財務預算管理辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司資金收支管理暫行規定》、《四川成渝高速公路股份有限公司差旅費用管理暫行辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司通訊費用管理暫行辦法》等管理制度及辦法，對公司的成本費用進行控制。

9、擔保內部控制

公司制定了《四川成渝高速公路股份有限公司關聯方資金往來、擔保、募集資金使用管理辦法》、《四川成渝高速公路股份有限公司企業內部財務控制制度》，對對外擔保制定了嚴格的控制措施。

10、合同管理

根據國家有關法律法規和公司經營實際情況，公司制訂了《合同管理暫行辦法》，對合同管理范圍、管理職權及職責、合同簽訂、合同檔案管理、合同風險防范等做了明確規定。

（三）公司風險識別與應對

公司面臨的主要風險因素包括：財務風險、經營風險、管理風險、政策風險。

1、財務風險

（1）未來資本支出較大的風險

根據公司與川高公司、成南公司簽署的《遂渝高速公路四川段資產收購及相關事項的意向性協議書》，以及與川高公司、成南公司簽署的《成南高速公路資產收購及相關事項的意向性協議書》，公司擬對遂渝高速公路（四川段）和成南高速公路進行收購，此外，公司已于2009 年8 月28 日開工建設成仁高速公路，該項目預計總投資73.11 億元，其中公司需自籌項目資本金24.21 億元。2010 年11 月24 日，公司第四屆董事會第三十三次會議審議通過關于投資成都市雙流縣天府新區仁寶項目園區道路建設-移交（BT）項目第一期工程的決議，成都市雙流縣天府新區仁寶項目園區道路建設-移交（BT）項目第一期工程（以下簡稱 “擬投資項目”）包括 4.5 環（雙流）、貨運大道、正公路西延線、中軸道路四條市政道路，總長度12.1 公里，已于2011 年 1 月開工建設，交付使用時間 2011年 5 月底，采用建設-移交方式（BT），估算投資總額約人民幣 68,667 萬元，其中征地拆遷費用約人民幣 30,074 萬元，擬采取自有資金、公司已發行的非金融企業債、銀行貸款、非金融機構貸款（信托）等多渠道融資。未來資本性支出將處于較高水平，較大的資本支出將給公司帶來一定的資金壓力，進而可能導致公司擴大債務融資的規模，資產負債率上升，債務償付壓力加大。

（2）流動比率和速動比率偏低的風險

近三年，公司流動比率和速動比率呈逐年提高的態勢，但由于公司行業性質所致，公司流動比率和速動比率的總體水平仍然偏低，截至2010 年12 月31 日，公司流動比率和速動比率分別為86.17%和85.60%。目前公司的短期資金的融資渠道較為通暢，且每年的經營活動凈現金流較為充沛并呈增長趨勢，為公司的短期債務的償還提供了有力的保障，但如果未來公司流動比率和速動比率出現大幅下降，或融資能力和現金流創造能力出現降低，則可能給公司短期債務的償還帶來壓力。

為控制財務風險，公司將努力提升經營業績，實行審慎的財務政策，通過加強資金管理、提高資金使用效益，同金融機構建立穩定的合作關系，努力保持公司間接融資渠道的暢通；并積極創造條件利用資本市場優勢，提高公司的直接融資能力。

2、經營風險

（1）業務結構相對集中的風險

公司業務主要集中于四川省境內高速公路基建項目的投資、建設、經營和管理，業務結構相對集中。如果高速公路交通流量減少，通行費收入下降，將會影響到公司的經營業績。同時，由于公路建設周期長、資金投入量大、投資回收期長，公司無法在短期內迅速開發建設大量的收費高速公路以增加公司的通行費收入。

針對業務結構相對集中的風險，公司在堅持以經營和管理收費高速公路作為公司主營業務的基礎上，公司將加強為公路建設和管理提供配套服務，審慎嘗試涉足公路建設相關的其它業務，以分散業務結構相對集中的風險。

（2）日常運營及自然災害風險

高速公路建成通車后，需要定期對道路進行日常養護，以保證良好的通行環境。如果需要維修的范圍較大、維修時間較長，則會影響車流量。公司在經營過程中，如遇洪澇、塌方、地震等不可預見的自然災害，高速公路很有可能受到嚴重破壞并導致一定時期內無法正常使用。如遇濃霧、嚴重冰雪天氣，高速公路將會局部甚至全部短時間關閉。一旦發生重大交通事故，可能造成堵車、通行能力減弱和路橋損壞。這些情況一旦出現將直接導致通行費收入減少、維修成本增加，影響公司經營業績。

針對日常運營及自然災害風險，公司將加強對道路的預防性養護維修工作，全力以赴保障道路安全通暢。同時，還將有效發揮交通執法、高速交警、公司路產管護的綜合管理手段，加強特殊天氣下的上路巡查制度，力保路況良好和通行安全、順暢。公司對于天災人禍的發生雖無能為力，但能盡快的采取應急措施，加快災后公路的重建維護工作，將損失降低到最小化。

（3）平行線路的高速公路車輛分流

成（都）遂（寧）渝（重慶）高速公路

2007 年12 月29 日，從四川遂寧市到重慶市的遂渝高速公路全線竣工通車。成遂渝高速公路與成渝高速公路之路線的覆蓋區域不同，成遂渝高速公路主要覆蓋四川省東北部的遂寧市，成渝高速公路主要覆蓋四川省東南部的資陽市、內江市、自貢市和瀘州市，因此成遂渝高速公路并不會對成渝高速公路區間車構成競爭和分流，其分流的僅為成渝高速公路成都與重慶兩市間部分直達車流量，對成遂渝高速公路的車輛分流影響較為有限。根據公司與川高公司、成南公司簽署的《遂渝高速公路四川段資產收購及相關事項的意向性協議書》，以及與川高公司、成南公司簽署的《成南高速公路資產收購及相關事項的意向性協議書》，公司擬對遂渝高速公路（四川段）和成南高速公路進行收購，收購完成后，平行競爭問題將得到有效解決。

邛（崍）名（山）高速公路

邛名高速公路起于成溫邛高速公路56 公里處，止于成雅高速公路111 公里處，全長52 公里。該條高速公路已于2010 年11 月正式通車運營，從成都經溫江、邛崍至名山的成名高速公路，與公司經營管理的成雅高速公路構成一定競爭關系。

部分路段為雙向6 車道的成雅高速公路通行條件、設計行車速度等技術標準高于成名高速公路。成雅高速公路入口由雙向6 車道的高架橋連接，是成都市最便捷的進出城通道之一，比成名高速公路入口更為便捷。從成都繞城高速公路經成雅高速公路至邛名高速公路接線處全長105 公里，比經成名高速公路行駛里程短3 公里。并且，由于成名高速公路與成雅高速公路客觀上形成了一個旅游環線，將會進一步刺激川西旅游業的發展，從而總體上有助于成雅高速公路旅游車流量的提升，因此，預計邛名高速公路的開通對成雅高速公路分流影響不大。

樂（山）宜（賓）高速公路

樂宜高速公路起于成樂高速公路止點（樂山市中心城區辜李壩），經樂山市五通橋區、犍為縣、宜賓縣泥溪鎮至止點宜賓市翠屏區象鼻街道境內內宜高速公路接口，全長約137.8公里，設計時速每小時80 公里，最高限速每小時120 公里。樂宜高速公路已于2010 年12 月26 日正式通車，成都至宜賓的通道繼經成渝、內宜高速公路到宜賓外又新增了一條經成樂、樂宜高速公路抵達宜賓的通道，但是，由于樂宜高速主要輻射區域為川南的樂山及宜賓地區，與成渝高速公路的覆蓋區域不同，預計對成渝高速車流量的分流影響有限。另一方面，因樂宜高速為我司所屬成雅高速、成樂高速的延伸線，其通車將有利于促進川南地區經濟社會發展，刺激川南地區交通需求，將對成雅高速、成樂高速的交通量產生積極作用。

（4）成渝之間不同交通方式競爭加劇

隨著四川省及重慶市經濟迅速發展，成渝間交通方式和交通路線的選擇將不斷多樣化。公路、鐵路、航空等運輸方式都將加劇成渝間運輸市場的競爭程度，給公司所屬的成渝高速公路的經營構成一定的壓力。

針對不同交通方式競爭，由于各種運輸方式提供的是有差別運輸服務，彼此不能完全替代。隨著高速公路網絡的不斷完善，輻射范圍擴大，高速公路的運輸優勢將進一步顯化，有利于吸引其他運輸方式的交通流量到高速公路上來。目前動車組主要是對高速公路客運方面有一定分流，對有私家車的旅客和貨運影響不大。

（5）宏觀經濟波動風險

公路運輸量和周轉量與國內生產總值GDP 高度相關。就高速公路而言，宏觀經濟波動將導致經濟活動對運力需求的變化即公路交通流量、收費總量的變化，從而可能影響公司的經營業績。

（6）成品油價格波動和稅費結構調整的風險

2008 年以來，受國內外宏觀經濟走勢的影響，石油價格呈現較大的波動；2009 年5月，國家發改委印發了《石油價格管理辦法(試行)》，根據該辦法，國內成品油價格與國際油價變動的聯系將更加緊密。此外，根據2008 年12 月印發的《國務院關于實施成品油價格和稅費改革的通知》，2009 年1 月1 日起，國家提高了成品油消費稅單位稅額，并取消了公路養路費、航道養護費、公路運輸管理費、公路客貨運附加費、水路運輸管理費、水運客貨運附加費等六項收費，導致車輛相關的稅費結構發生一定調整。成品油價格的波動和稅費結構調整可能影響車輛的使用成本和居民出行方式的選擇，進而可能影響公司旗下高速公路的車流量。

3、管理風險

（1）關聯交易和同業競爭的風險

公司與控股股東川高公司目前均在四川省內主要從事高速公路的投資、建設與經營管理，存在關聯交易與同業競爭風險，進而可能影響公司的利益。

控股股東川高公司向公司出具了《避免同業競爭承諾函》，作出避免同業競爭的承諾，承諾未經公司同意不會在四川省內以任何形式從事任何直接、間接與公司構成競爭的業務，公司有權優先收購川高公司擁有的可能構成實質競爭的業務。

（2）經營規模擴大帶來的管理風險

2009 年，公司完成了對成樂高速的收購，同時，公司未來擬對遂渝高速公路（四川段）和成南高速公路進行收購，同時公司投資新建四川成自瀘赤(成都-自貢-瀘州-赤水)高速公路成都至眉山（仁壽）段、還將投資新建成都市雙流縣天府新區仁寶項目園區道路建設-移交（BT）項目第一期工程。上述收購和新建工作全部完成后，公司經營的高速公路將增長至七條。公司在高速公路運營管理方面擁有豐富的經驗，建立了較為先進的管控體系，但未來路產規模的大幅提高對公司的組織架構、人員素質、內部控制和財務管理等方面提出了更高的要求，若公司的經營管理無法適應路產規模增加的趨勢，則可能對經營業績的提升造成阻礙。

4、政策風險

（1）收費標準及經營期限的限制

公司業務收入的主要來源于車輛通行費收入。根據《公路法》及《收費公路管理條例》的有關規定，公司所屬各條高速公路收費標準的確定與調整須報省交通主管部門會同同級物價主管部門核定批準。一方面，如果經營環境、物價水平及公司的經營成本等發生較大變化時，公司可提出收費標準調整的申請，但不能保證申請都能獲得批準；另一方面，如果政府出臺新的高速公路收費政策，公司必須按規定執行，一定程度上將影響公司經營效益的穩定。

根據《收費公路管理條例》規定，收費公路的收費期限，由省、自治區、直轄市人民政府按照有關標準審查批準。國家確定的中西部省、自治區、直轄市的經營性公路收費期限，最長不得超過30 年。根據四川省有關部門的批準文件，成渝高速公路收費經營期截止至2027 年，成雅高速公路收費經營期截止至2029 年，城北出口高速公路收費經營期截止至2024 年，公司收購的成樂高速公路收費經營期截止至2029 年。由于高速公路收費經營權受時間限制，公司現有高速公路收費期限屆滿而公司如果沒有其他新建或收購的經營性高速公路項目時，將對公司可持續經營能力和經營業績產生重大不利影響。

對此，公司將通過收購已建成效益較好的高速公路，投資新建有良好發展前景的高速公路，通過滾動開發促進公司資產規模和經營業績的持續增長。此外，公司本著積極、審慎的原則，利用自身的優勢，開展與公路建設和管理相關的配套服務，開拓相關業務，培育公司新的利潤增長點。

（2）產業與區域政策風險

公司主要從事高速公路投資、建設、經營管理業務，所在行業受國家產業政策的鼓勵，所處的地理區域因國家西部大開發戰略、成渝改革試驗區得到政策扶持。但在國民經濟發展不同階段，國家對產業政策、區域政策會有不同程度的調整，未來政策如有變化可能對公司經營產生不利影響。

針對產業與區域政策風險，公司將加強與政府部門溝通，加強對政府相關政策的研究，盡早應對可能的政策變化，盡可能減少對公司經營的不利影響。

（3）環保風險

公司的環保風險主要是高速公路的建設和運營產生廢氣、粉塵及噪音等環境污染以及高速公路施工對植被、水土造成一定的影響。

針對環保風險，公司已經在經營管理的高速公路邊坡、中央分隔帶、服務區、收費站建立了綠化帶，并積極通過改善路面質量、提高收費工作效率以縮短車輛通過收費站的時間，減少汽車怠速引起的有害氣體排放。目前公司尚未發生重大環境污染事故，也未因違反環境保護有關法律法規受到處罰。

5、公司管理當局對風險管理的認識

隨著市場體制的不斷完善，對外開放的不斷深入，公司面臨的機遇越來越多，同時風險會越來越大。公司管理層認識到：作為企業，機遇與挑戰同在，風險不可避免，只能加強管理，公司管理層的主要任務就是要平衡風險與收益，力爭在最小的風險條件下獲取最大的收益。為實現這一目標，本公司擬按財政部發布的內部控制規范和上海(深圳)證券交易所擬發布的內部控制指引等文件，結合公司的規模和業務等方面的實際情況，進一步完善本公司包括風險管理機構設置、風險識別、風險評估、風險反應以及部門及人員的職責與權限等要素在內的系統的風險管理機制。

五、本年度公司內部控制制度執行有效性的自我評價

1、公司對內部控制執行有效性的評價程序和方法

（1）監事會評價。監事會作為公司的監督機關，能依據《公司法》和《公司章程》的規定，認真履行職責，定期召開監事會，對公司財務報告、公司高管人員的違法違規行為、損害股東利益的行為和公司的內部控制進行有效監督和評價。

（2）內審評價。公司內部審計人員獨立行使審計監督權，對有關部門及有關人員遵守財經法規情況、財務會計制度的執行情況進行審計檢查，對違反財務會計制度的行為進行處罰，確保財務會計制度的有效遵守和執行。公司對內控制度執行情況進行定期或不定期的檢查與評價，對于發現的內控制度缺陷和未得到遵循的現象實行逐級負責并報告。各級人員嚴格執行公司制定的內控制度，對于未遵守內控制度的情況及發現的問題，分別向上級作出解釋并采取相應的措施。

2、控制制度執行的效果

通過制定和有效實施內控制度，公司經營規模逐年擴大，呈現較好的發展態勢，管理水平進一步提高，實現了質量和效益的統一。通過加強內控，保證了公路的管理，也促進了技術創新，有力地提升了公司的綜合競爭力，為公司的長遠發展奠定堅實的基礎。公司管理當局未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。本公司管理當局認為，自2010年1月1日起至本報告期末止，公司按照有關法律法規和有關部門的要求，建立健全了完整的、合理的內部控制，而且得到有效的貫徹和執行，總體上保證了公司生產經營活動的正常運作，在一定程度上降低了管理風險，并按照控制制度標準于2010年12月31日與會計報表相關的所有重大方面的執行是有效的。

六、完善內部控制制度的有關措施

由于內部控制具有固有的限制，難免存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發生和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，目前的內部控制制度將隨著情況的變化和執行中發現的問題，不斷改進、充實和完善。

七、下一年度內部控制有關工作計劃

公司內控程序及內控制度經過多年的運行和完善，基本形成了一套符合公司工作實際的標準化流程，在規范公司運作，提高工作效率，提升公司業績，促進公司發展等方面起到了重要作用。隨著各項法律、法規的更新以及公司進一步加強內部控制的要求，公司依據財政部等五部委印發的《企業內部控制基本規范》及其應用指引，在2011年初即全面開展實施企業內部控制規范工作，制定的《企業內部控制制度》、《內部控制規范實施工作方案》經本公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過。在咨詢服務機構的配合下，計劃于2011年9月底前完成人員培訓、內部控制要素調查、風險評估、確定內部控制重點及范圍、機構和人員調整、重大缺陷整改、確定和設計業務單元劃分和控制流程等項工作，形成《內部控制手冊》第一版，初步完成控制管理信息系統的構建；在2011年底前完成運行、測試、修訂、完善。目前，各項工作進展順利。2011年度的內部控制自我評價將嚴格按照《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制評價指引》要求進行。

本報告已于2011年3月22日經本公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過，公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

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