重慶鋼鐵股份關連交易出售電氣設施

董事會謹此宣布，於二零一零年十二月三日，本公司（作為賣方）與重慶朝陽（作為買方，一間於中國注冊成立的公司，於本公告日期母公司直接持有其40%已發行股本）訂立電氣設施轉讓協議。根據協議，本公司同意重慶朝陽購買電氣設施，總代價為人民幣4,245,210元。

根據上市規則，重慶朝陽為本公司關連人士，因此協議項下擬進行的電氣設施出售構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連交易。由於電氣設施出售的相關百分比率低於5%，但總代價超出1,000,000港元，故電氣設施出售獲豁免遵守上市規則第14A章項下有關尋求獨立股東批準的規定，但須遵守有關申報及公告的規定。

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緒言

董事會謹此宣布，於二零一零年十二月三日，本公司（作為賣方）與重慶朝陽（作為買方，一間於中國注冊成立的公司，於本公告日期母公司直接持有其40%已發行股本）訂立電氣設施轉讓協議。根據協議，本公司同意重慶朝陽購買電氣設施，總代價為現金人民幣4,245,210元。

電氣設施出售

電氣設施轉讓協議

日期

二零一零年十二月三日

訂約方

賣方： 本公司

買方： 重慶朝陽

交易標的事項

本公司同意出售重慶朝陽購買的電氣設施，總代價為現金人民幣4,245,210元。

代價

總代價人民幣4,245,210元將由重慶朝陽於協議生效後20日內以現金支付。

電氣設施相關協議項下代價乃由本公司及重慶朝陽經公平磋商，并參考電氣設施於二零一零年五月三十一日的評估值人民幣4,245,200元及電氣設施於二零一零年五月三十一日的賬面值人民幣4,016,700元後厘定。估值由中國境內獨立專業估值師重慶金匯房地產土地資產評估事務所有限責任公司以成本法進行。與電氣設施於二零一零年五月三十一日的賬面值相比，電氣設施出售的總代價將錄得收益人民幣228,510元，溢價5.69%。

電氣設施出售的理由及裨益

鑒於電氣設施一直處於閑置狀態，故本公司建議將該等設施出售。董事（包括獨立非執行董事）認為，協議條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。董事擬將出售所得款項用作本公司一般營運資金。

有關本公司的資料

本公司主要從事中厚鋼板、型材及線材等鋼材的制造及銷售。

有關重慶朝陽的資料

重慶朝陽主要從事生產、儲存、銷售、出口工業用壓縮、液化氣體、醫用氧及相關設備的設計、安裝、生產、銷售工模具。該公司為一間於中國注冊成立的公司，於本公告日期，母公司直接持有其40%已發行股本，故根據上市規則被視為本公司關連人士。

獨立董事意見

本次電氣設施轉讓議案已按有關規定提交獨立董事進行事前認可，并獲彼等批準提交董事會審議。本公司獨立董事包括劉星先生、張國林先生及劉天倪先生認為：本公司電氣設施轉讓協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理。電氣設施轉讓協議項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

如上文所述，根據上市規則重慶朝陽為本公司關連人士，因此協議項下擬進行的電氣設施出售構成上市規則第14A章項下本公司的一項關連交易。

由於電氣設施出售的相關百分比率低於5%，但總代價超出1,000,000港元，故電氣設施出售獲豁免遵守上市規則第14A章項下有關尋求獨立股東批準的規定，但須遵守有關申報及公告的規定。除有關連關系的董事董林先生及袁進夫先生（彼等已放棄投票）外，其他董事（包括獨立非執行董事）已一致批準協議項下的電氣設施出售。概無董事於該交易中擁有重大利益。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，以下詞語具下列涵義：

「協議」或「電氣設施轉讓協議」 指 本公司與重慶朝陽於二零一零年十二月三日就出售及購買電氣設施訂立的電氣設施轉讓協議

「董事會」 指 董事會

「重慶朝陽」 指 重慶朝陽氣體有限公司，一間於中國注冊成立的有限責任公司

「本公司」 指 重慶鋼鐵股份有限公司，一間於中國注冊成立的股份有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義

「董事」 指 本公司董事

「電氣設施」 指 本公司根據協議擬向重慶朝陽出售的設施，包括兩臺電力變壓器，十二臺高壓開關柜及一套電站控制系統

「電氣設施出售」 指 本公司根據協議向重慶朝陽出售電氣設施

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「母公司」 指 重慶鋼鐵（集團）有限責任公司，一間於中國注冊成立的國有有限責任公司，於本公告日期持有本公司約48.23%已發行股本，為本公司的控股股東（定義見上市規則）

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「%」 指 百分比

就本公告而言，人民幣兌港元按人民幣1.00元兌1.14港元之匯率換算。

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