漢威電子(300007)對外投資公告

漢威電子(300007)對外投資公告

證券代碼：300007 證券簡稱：漢威電子 公告編號：2011-039
河南漢威電子股份有限公司
對外投資公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：本次投資行為不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重
組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、 對外投資概述
1、對外投資基本情況
2011年7月26日，河南漢威電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“漢威電
子”）與中國科學院上海高等研究院（以下簡稱“上海高研院”）、上海市安全生
產科學研究所（以下簡稱“上海安科所”）及自然人魏建明、封松林、張宏俊簽
訂《關于共同出資設立上海中安迅達科技有限公司的投資意向書》（以下簡稱“投
資意向書”），合作各方擬共同出資設立上海中安迅達科技有限公司，主要從事安
全與應急領域相關技術的研發及產業化經營。
2011年8月10日，我公司公告了《對外投資進展公告》，上海安科所認為其出
資技術價值與其他投資方的期望值存在較大差異，不能認繳技術出資，經與其他
合作方協商，各方同意終止2011年7月26日簽署的《投資意向書》，并同時解除相
關權利和義務，其他各投資方就新公司設立、出資及股權結構等事宜另行協商。
（上述內容詳見公司在中國證監會指定創業板信息披露網站上的公告）
2011年11月18日，公司與上海中科高等研究院及自然人魏建明、張宏俊、詹
自力正式簽訂《關于共同出資設立上海中威天安公共安全科技有限公司的投資協
議書》（以下簡稱“投資協議書”）。各方同意將“上海中安迅達科技有限公司”更
名為“上海中威天安公共安全科技有限公司”（以下簡稱“中威天安”或“新設公
司”）。
根據投資協議書，合作各方共同出資設立“中威天安”，公司注冊資本為人民
幣2,500萬元，其中：漢威電子以貨幣出資1,075萬元（自有資金），占新設公司總
股本的比例為43%；上海中科高等研究院以經合作各方同意、第三方評估機構確認
的作價不低于250萬元的技術出資認繳新設公司250萬元出資額，占新設公司總股
本的比例為10%；自然人魏建明以貨幣出資850萬元，占新設公司總股本的比例為
34%；自然人張宏俊以貨幣出資200萬元，各占新設公司總股本的比例為8%；自然
人詹自力以貨幣出資125萬元，占新設公司總股本的比例為5%。
新設公司主要從事安全與應急領域相關技術的研發及產業化經營。公司與合
作各方不存在關聯關系，本次對外投資事項不構成關聯交易。
2、本次交易生效所必需的審批程序
2011年11月18日，公司第二屆董事會第十次會議以9票贊成、0票反對、0票棄
權，審議通過了《關于共同出資設立上海中威天安公共安全科技有限公司的議案》，
同意上述投資方案，并自公告之日起開始實施。
根據《公司章程》的有關規定，本次對外投資事項的批準權限在公司董事會
權限內，無需提交股東大會審議。
二、 合作方基本情況介紹
1、 上海中科高等研究院
住所：上海市浦東新區張江高科技園區碧波路 572 弄 115 號。
簡介：上海中科高等研究院為一家事業單位，主要承擔中國科學院上海浦東
科技園建設工作，開展科技創新、關鍵技術和共性技術研發。
2、 魏建明、張宏俊、詹自力（以下簡稱“團隊成員”）
魏建明以貨幣出資 850 萬元，占新設公司總股本的比例為 34%；張宏俊以貨
幣出資 200 萬元，各占新設公司總股本的比例為 8%；詹自力以貨幣出資 125 萬元，
占新設公司總股本的比例為 5%。
團隊成員與漢威電子不存在關聯關系。
三、 投資標的基本情況（內容暫定，以公司登記機關核準的為準）
1、 公司名稱：上海中威天安公共安全科技有限公司。
2、 注冊資本：2,500萬元。
3、 注冊地址：上海市浦東新區張江高科技園區。
4、 公司類型：有限責任公司。
5、 經營范圍：主要從事安全與應急領域相關技術的開發及產業化經營。
四、 《投資協議書》主要內容
1、投資金額
根據投資協議書，合作各方共同出資設立“中威天安”，公司注冊資本為人民
幣2,500萬元，其中：漢威電子以貨幣出資1,075萬元（自有資金），占新設公司總
股本的比例為43%；上海中科高等研究院以經合作各方同意、第三方評估機構確認
的作價不低于250萬元的技術出資認繳新設公司250萬元出資額，占新設公司總股
本的比例為10%；自然人魏建明以貨幣出資850萬元，占新設公司總股本的比例為
34%；自然人張宏俊以貨幣出資200萬元，各占新設公司總股本的比例為8%；自然
人詹自力以貨幣出資125萬元，占新設公司總股本的比例為5%。
2、出資支付方式
公司成立時，漢威電子一次性繳足其認繳的出資額，上海中科高等研究院應
自公司設立之日起 6 個月內繳足出資額，并辦理完成用于出資的技術的過戶手續。
任一團隊成員首期出資占其認繳出資額的 20%，剩余出資由各團隊成員自公司成立
之日起 6 個月內繳足。
3、標的公司組織結構
公司設股東會，股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事
會成員為5名，其中，由漢威電子提名3人，由上海中科高等研究院提名2人；董事
長及副董事長由董事會選舉產生；公司設監事一名，由漢威電子提名；總經理由
漢威電子提名，董事會聘任，總經理為公司法定代表人；財務負責人由漢威電子提
名，董事會聘任。
4、違約條款
出資人如未按本協議約定及時足額繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還
應當向已按期足額繳納出資的出資人支付違約金，違約金為應繳納出資金額的
30%。按期足額繳納出資的出資人依據其出資份額占所有按期足額繳納的出資份額
的比例享有違約金。
公司成立后，如因上海中科高等研究院或任一團隊成員未及時繳納剩余出資
額，導致其他出資人向公司承擔連帶責任的，其他出資人有權向上海中科高等研
究院或該團隊成員追償，并有權要求上海中科高等研究院或該團隊成員支付違約
金。
公司成立后，如因出資人未及時繳納出資額而最終導致公司實收資本不能足
額繳納時，未及時足額繳納出資一方除支付違約金外，全體股東應作出同意減少
公司注冊資本的股東決議，并予以實施；公司股權結構應按照股東實際出資額重
新調整。
5、保密及排他約定
（1）除非發生依據有關法律、法規規定必須披露的情形外,投資協議書中各
方中任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露與協議書所涉及事項有關
的、或因協議書的簽訂而獲知的對方的任何信息。
（2）為了確保各方的合作得以進一步執行，自投資協議書簽訂之日起一年內
或公司設立前（以較早者為準），任何一方無正當理由不得單方面退出本協議書
約定的共同設立公司事宜、或與其他任何性質的機構或個人另行商談設立或投資
與公司業務類似的其他公司事宜，否則該方應賠償其他各方為此遭受的損失；且
該方應在提出終止合作之日或與第三方合作之日起1個月內向其他方各支付50萬
元的賠償。
五、 對外投資的目的、資金來源、必要性、可行性及對公司的影響
1、 對外投資的目的
本次漢威電子與上海中科高等研究院及其他技術成員的出資合作，將綜合合
作各方各自領域的優勢及上海地緣優勢，將各方緊密結合起來，充分整合各自在
業內的資源和影響力，共筑戰略發展平臺，以上海為基礎迅速拓展，使新公司成
為在國內危險化學品應急救援、安全管理領域的市場領跑者。
2、 資金來源
本次對外投資資金來源全部為公司自有資金，以貨幣資金形式投入。
3、 對外投資的必要性
（1）項目的實施有利于提高公司在國內危險化學品應急救援、安全管理領域
的綜合信息系統市場占有率，進一步拓展產品線。
在國家加強危險化學品安全管理政策導向的驅動下，全國危險化學品安全相
關產品、系統市場正快速發展。而作為全國精密化工產業基地的上海，同時又是
金融、商業、人口聚集區域的特大型城市，對危險化學品安全生產與應急管理的
需求更為迫切，相關產品的市場需求巨大。漢威電子擁有從氣體傳感器--氣體檢
測儀器儀表--監控系統的完整產業鏈，而且產業鏈各環節已經形成了良性循環。
本次通過漢威電子、上海中科高等研究院及其他合作方進行技術、資本、人力資
源等多種資源的優勢互補、強強聯合，可大大降低市場開拓成本，縮短市場培育
期，有利于提高漢威電子在國內危險化學品應急救援、安全管理領域的綜合信息
系統市場占有率，進一步拓展公司產品線，完善公司的市場布局。
（2）項目的實施有利于提升公司的核心競爭能力。
項目的實施有利于漢威電子發揮自身技術與資本優勢，同時借助上海中科高
等研究院雄厚的技術支撐力量、專有技術，以新公司為實施平臺，在拓展公司產
品線的同時，帶動相關產品的集成應用和服務，提升公司的核心競爭能力。
4、 對外投資的可行性
（1）較大的市場發展空間是本項目成功實施的前提。
我國是危險化學產品生產及消費大國，石油與化學工業類產品門類齊全，產
業規模龐大，并將保持持續穩定增長；近年來我國政府對危險化學品安全管理領
域的高度重視，帶動了相關領域產品市場的發展與快速擴張。基于上海地區的示
范效應，新公司產品將逐步覆蓋長三角地區，并穩步向全國市場進軍，具有很好
的市場拓展空間，這些都為新公司帶來了廣闊的發展前景。
（2）充分發揮各方技術優勢是本項目成功實施的基礎。
漢威電子多年來專注于危險化學品儀器儀表的研發及生產，擁有相關技術的
核心自主知識產權；上海中科高等研究院擁有雄厚技術實力支撐，在傳感網、物
聯網、無線寬帶網、綜合網絡集成等技術領域已擁有多年技術積累及實踐經驗。
漢威電子與上海中科高等研究院的技術優勢可互相緊密結合并進行互補，為新公
司自主科技研發創新能力及可持續發展能力奠定堅實技術基礎。同時，漢威電子
經過多年發展，已經在石油、化工、冶金、鋼鐵等行業領域具有較高的市場占有
率，并和全國重要的化工園區及安監局建立起了良好合作關系。充分結合并發揮
合作各方技術優勢可為本項目實施創造有利的條件。
（3）漢威電子的技術、品牌和管理優勢是本項目成功實施的條件。
漢威電子作為國內首批創業板上市公司，經過十余年的發展，具有較強的品
牌優勢及管理經驗，公司能夠將規范、高效的管理機制帶入合資公司，減少新公
司的磨合時間和成本，盡快使新公司的業務步入正軌。因此，漢威電子的技術、
品牌和管理優勢為項目成功實施提供了相關保障，是新公司業務發展成功的條件。
六、 對公司的影響
本次對外投資設立“中威天安”，符合漢威電子的整體發展戰略。項目的實
施將充分發揮合作各方的優勢及上海地緣優勢，提升產業規模化效應，使資金盡
快產生效益。項目的實施有利于提高公司在國內危險化學品應急救援、安全管理
領域的綜合信息系統市場占有率，完善公司的市場布局；項目的實施有利于公司
拓展業務模式和領域，提升公司的核心競爭能力。
七、 備查文件
1、 河南漢威電子股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議；
2、 《關于共同出資設立上海中威天安公共安全科技有限公司的投資協議
書》。
特此公告。
河南漢威電子股份有限公司
董 事 會
二〇一一年十一月十九日

資訊來源：深圳證券交易所

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