金通靈(300091)內部控制鑒證報告

金通靈(300091)內部控制鑒證報告

內部控制鑒證報告
寧信會專字（2011）0035 號
江蘇金通靈風機股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的江蘇金通靈風機股份有限公司（以下簡稱貴公
司）董事會《2010 年度內部控制自我評價報告》涉及的與 2010 年 12 月 31 日
財務報表相關的內部控制有效性的認定。
一、管理層對內部控制的責任
按照國家有關法律法規的規定，設計、實施和維護有效的內部控制，并評估
其有效性是貴公司管理層的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內部控制有效性發表鑒證意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號－歷史財務信息審
計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們遵守職業道
德規范，計劃和實施鑒證工作，以對貴公司在所有重大方面保持了與財務報表相
關的內部控制有效性評價是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我
們實施了包括了解、測試和評價內部控制設計的合理性和執行的有效性，以及我
們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表鑒證意見提供了合理
的基礎。
三、內部控制的固有局限性
內部控制具有固有局限性，存在由于錯誤或舞弊而導致的錯報發生和未被發現的可能
性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序的遵循
程度，根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。
四、鑒證意見
我們認為，貴公司按照《企業內部控制基本規范》規定的標準，于 2010 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了與貴公司財務報表相關的有效的內部控制。
附件：2010 年度內部控制自我評價報告
南京立信永華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師
中國 南京 中國注冊會計師
二〇一一年二月二十五日
附件：
江蘇金通靈風機股份有限公司
2010 年度內部控制自我評價報告
（本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。）
江蘇金通靈風機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）根據《公司法》、
《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規的相關要求，對公司目前
的內部控制及運行情況進行了全面深入的檢查，在查閱了相關公司各項內控管理
制度，了解公司及子公司有關部門在內部控制實施工作的基礎上，本著對全體股
東負責的態度，對公司的內部控制情況進行了自我評價。現將公司 2010 年度內
部控制情況報告如下：
一、公司基本情況
本公司系江蘇金通靈風機有限公司整體變更設立的股份有限公司，于 2008
年 6 月 19 日，依法在江蘇省南通工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，注
冊資本為人民幣 6,000 萬元，法定代表人為季偉先生。2008 年 7 月 29 日，公
司增加注冊資本至 6,260 萬元。
公司于 2010 年 6 月 1 日經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]756 號
文件批準，公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）2,100 萬股，募
集資金總金額為 59,220.00 萬元，并經深圳證券交易所深證上[2010]205 號文件
同意，于 2010 年 6 月 25 日在深圳證券交易所成功上市，股票簡稱“金通靈”，股
票代碼“300091”。
注冊地址：南通市鐘秀中路百花科技樓三、四樓
經營范圍：大型工業離心鼓風機、通風機，軸流鼓風機、通風機，多級離心
鼓風機，單級高速離心鼓風機，節能型離心空氣壓縮機，消聲器，各種風機配件
制造、加工、銷售；經營本企業自產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設
備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。
公司為鋼鐵冶煉、火力發電、新型干法水泥、石油化工、污水處理、余熱回
收等領域提供風系統需求分析、風系統研發設計、離心風機產品制造、風系統節
能改造等端到端完整的全生命周期的風系統解決方案，以風機產品為載體實現銷
售和盈利。
二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則
（一）公司建立內部控制制度的目標
1、通過建立和健全公司內部治理和組織結構，形成科學的決策機制、執行機制
和監督機制，保證公司經營管理合法規范；
2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營活動的正
常有序運行；
3、建立良好的公司內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾
正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全；
4、規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；
5、確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。
（二）公司內部控制制度建立和實施的原則
1、內部控制制度應當符合法律、行政法規的規定和有關政府監管部門的監管要
求；
2、根據公司生產經營的實際情況和特點，以及業務管理過程中的關鍵控制點，
將內部控制制度落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；
3、內部控制制度應保證公司機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，
堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互
監督，任何部門和個人都不得擁有超過內部控制的權力；
4、內部控制制度應在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相
互制約、相互監督，同時兼顧運營效率；
5、隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和
完善內部控制制度。
三、公司內部控制體系
（一）內部環境
1、法人治理結構
公司為有效地計劃、協調和控制經營活動，嚴格按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司章程指引》及國家有關法律、法規的規定，結合公司實際情況制定了
公司章程，建立了由股東大會、董事會、監事會、經理層組成的法人治理結構，
制定了各層級議事規則，明確了決策、執行、監督的職責權限，形成科學有效的
職責分工和制衡機制，同時，董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、
薪酬與考核委員會四個專門委員會，逐步建立健全了符合上市要求的、能夠保證
股東、特別是中小股東充分行使權利的公司治理結構，為公司的規范運作、長期
健康發展打下了堅實的基礎。
2、組織機構
公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了包括董事會辦公室、總經理辦
公室、公司辦公室、營銷中心、技術中心、人力資源部、企業管理部、財務部、
采購部、制造中心、安全環境部、生產管理部等職能管理部門。公司的各個職能
部門能夠按照公司制訂的管理制度，在經營管理層的領導下運作，責任權限劃分
明確，相互配合和相互制約，信息溝通渠道暢通，形成了有效的互相制衡機制，
保證了公司經營活動的有序進行。
3、內部審計
為防范公司管理風險、加強內部控制、維護股東的合法利益、不斷改善經營
管理、提高經濟效益，董事會下設審計委員會，公司審計部在董事會審計委員會
的直接領導下依法獨立開展公司內部審計、督查工作，負責對公司經營情況、財
務安全狀況等管理風險，以及公司內部控制制度的執行情況進行審計監督。針對
存在的問題提出建設性意見，為公司管理風險提供決策依據。并在對公司內部控
制制度的不斷完善中起著重要的作用。
4、人力資源
公司本著“科技進步，以人為本”的經營理念，注重人才的選擇、培訓、激勵。
為保證公司戰略目標及經營計劃的實現，人力資源部根據公司發展及各部門的人
才需求計劃，擬定公司的人才需求計劃，制定了系統的人力資源管理制度。對人
員錄用、員工培訓、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲
等進行了詳細規定，建立了一套完善的績效考核體系，并通過“技術崗位與技術
成果掛鉤，技術成果與銷售業績掛鉤”的創新激勵機制，不斷加強自有研發團隊
建設，提升自主研發能力。
5、外部影響
影響公司的外部環境主要是有關管理監督機構的監督、審查，經濟形勢及上
下游行業動態等。公司能適時地根據外部環境的變化提高控制意識，不斷優化和
改進內部控制政策及程序。
（二）風險評估
公司在信息披露、研發生產、業務拓展、員工管理、設備及原材料采購等方
面，通過建立健全內控制度，將風險納入管理體系。公司董事會下建立了戰略委
員會制定了長遠的發展目標、投資目標和經營目標的同時，針對各種可能遇到的
經營風險、財務風險和環境風險等，予以識別、評估和采取有效的應對措施，并
貫徹至每個員工，將可能遇到的包括經營風險、人力資源風險、財務風險、技術
風險等重大風險降至最低。
（三）控制活動
1、公司制度的建立、健全
（1）公司治理方面
根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規，制訂了《公司章程》、《股東大
會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作規則》、
《獨立董事工作制度》、《監事會議事規則》、《投資者關系管理制度》、《信息披露
管理制度》、《募集資金管理辦法》、《董事會專業委員會工作制度》、《內部審計制
度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列文件，以保證公司規
范運作，促進公司健康發展。
（2）財務管理方面
公司按照《企業會計準則》及有關補充規定，制定了公司《預算管理控制》、
《財務報告編制制度》、《會計核算控制制度》、《內部審計控制制度》等專門的會
計核算和管理制度，會計核算和管理的內部控制具備完整性、合理性、有效性。
公司設有獨立的財務會計部門，建有獨立的會計核算體系和財務管理體系。
財務部門具體負責編制公司年度計劃預算、會計核算、會計監督、資金管理等工
作。財務部門財務人員均具備相關專業素質，有效的保證了財務管理工作的順利
開展，保證財務數據的獨立性、真實性和完整性，為公司投資經營決策提供了有
力的數據支持。
（3）經營管理制度
為規范經營管理，公司各研發、生產、銷售、后勤部門都制訂了詳細的經營
管理制度，如《采購與付款管理制度》、《生產與倉儲管理控制》、《銷售與收款管
理制度》、《存貨管理控制》、《固定資產管理制度》、《對子公司的控制管理制度》
等，有效的保證了日常經營生產有序進行。
（4）人力資源管理方面
公司制定了完善的《人力資源管理控制》，根據各崗位特點，制訂了每個崗
位的崗位職責說明書和考核制度，建立了一套較為科學的招聘錄用、勞動合同、
員工培訓、績效考核、工資福利等管理辦法，保證公司發展的穩定性和持續性。
（5）其他內部控制
公司制定了《計算機信息系統管理控制》、《設計與開發管理制度》、《公司行
政管理制度匯編》、《環境保護管理制度匯編》、《貨幣資金管理制度》等制度，對
公司日常運轉中的各環節進行有效控制和管理。
2、重點內部控制活動
（1）對外投資的控制
為加強公司對外投資管理，規范對外投資行為，提高對外投資的經濟效益和
有效性，公司制定了《公司章程》、《投資管理制度》，規定股東大會是公司對外
投資決策的最高權力機構，董事會在股東大會授權范圍內，對公司對外投資行使
一定的決策權。總經理辦公會負責對外投資項目的立項審核和論證資料審核，并
總體負責項目的實施和管理。
（2）對外擔保的控制
公司制定了《擔保管理制度》，為加強公司對外擔保業務的管理，有效防范
擔保風險，并在《公司章程》中明確規定了董事會、股東大會對于對外擔保的審
批權限及對外擔保的決策程序，明確規定對外擔保必須經董事會或股東大會審議
通過，并規定違反《公司章程》規定對公司對外擔保投贊成票的董事，對于給公
司造成的損失承擔連帶賠償責任。截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在違反《上
市規則》和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的情形。
（3）對募集資金的控制
為規范募集資金的管理和使用，公司根據證監會有關募集資金管理規定及
《公司章程》的規定，制定了《募集資金管理辦法》、《籌資管理制度》，對募集
資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定，并詳細規
定募集資金投資項目調整或變更的審批權限、程序及相關責任人的責任追究機制
等。目前，公司募集資金存放于董事會確定的專項賬戶上，公司嚴格履行《三方
監管協議》，并嚴格按照募集資金投資計劃使用募集資金。
（4）對關聯交易的控制
根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，遵循誠實信
用、平等、自愿、公平、公允的原則，公司制定了《關聯交易決策制度》，對關
聯交易的決策權限，回避制度和披露程序等做出了明確規定，保證公司關聯交易
的合法性、公允性和合理性，保障公司和股東的合法權益。公司確定關聯方名單，
并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。2010 年度公司不存在重
大關聯交易事項。
（5）對信息披露的控制
為規范公司及相關信息披露義務人的信息披露工作，強化信息披露事務和投
資者關系管理，確保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投
資者關系管理制度》、《內幕信息知情人備案登記制度》、《對外信息報送及使用管
理制度》等制度，規定了信息披露的管理工作，明確了內外部信息溝通和披露的
工作流程及各崗位的職責權限，以確保公司的信息披露及時、準確、完整。
（四）內部監督
公司監事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情
況進行監督，對股東大會負責。
審計委員會下設審計部，負責對公司及下屬各分支機構、各部門的財務收支
及經濟活動進行審計、監督，包括經理任職目標和責任目標完成情況；經理人員、
財務人員的離任審計；協助公司進行財務清理和整頓，以便及時發現內控制度的
缺陷和不足，提出整改方案，并以適當方式及時報告董事會。
公司的各職能部門，包括董事會辦公室、財務部、人力資源部、公司辦公室、
生產管理部等均有相應的職權監督和指導分支機構，并對權限范圍內的職責具有
一定的監督和管理的職能。
四、內部控制自我評價
公司董事會認為：公司結合自身經營特點，建立了較為完善的法人治理結構
和內部控制體系，符合有關法律、法規規定和證券監管部門的要求。公司內部控
制制度能夠貫徹落實執行，在公司經營管理各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、
重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用，能夠對公司各項業務的
健康運行及經營風險的控制提供保證，公司內部控制制度是有效的。隨著未來公
司業務的進一步發展、經營規模的不斷擴大，公司將繼續結合自身發展的實際需
要，不斷優化內控制度，增強內部控制的執行力，推進內部控制各項工作的不斷
深化，提高內部控制的效率和效益。
江蘇金通靈風機股份有限公司董事會
二○一一年二月二十五日

資訊來源：深圳證券交易所

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