恒泰艾普(300157)關于以自有資金收購資產的公告

恒泰艾普(300157)關于以自有資金收購資產的公告

證券代碼：300157 證券簡稱：恒泰艾普 編號： 2011-020
恒泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司
關于以自有資金收購資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據恒泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一
屆董事會第十五次會議決議，公司擬用自有資金15,000萬元收購中裕（河南）能
源控股有限公司（以下簡稱“中裕能源”）所持有的河南中裕煤層氣開發利用開
發有限公司（以下簡稱“目標公司”或“中裕煤層氣”）42.42%的股權，以及該
等股權（出資）對應的目標公司35%收益分配比例，現將有關詳細情況公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情況
公司擬利用自有資金人民幣 15,000 萬元收購中裕能源所持有中裕煤層氣
42.42%股權,收購之后，恒泰艾普持有中裕煤層氣 42.42%股權，成為目標公司的
新股東，持有中裕煤層氣 42.42%表決權，享有 35%收益分配權益。本次股權轉讓
價款共計人民幣 150,000,000 元。本項交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公
司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、董事會審議情況
2011年7月19日，公司召開了第一屆董事會第十五次會議，會議通過了《關
于使用自有資金收購中裕能源所持有的中裕煤層氣42.42%股權（股權對應35%的
收益分配權益）的議案》，經表決，9票贊成、0票棄權、0票反對。
公司該項交易將提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
公司本次資產交易的對方為中裕能源，中裕能源系一家依據中國法律設立于
鄭州市的有限責任公司，系中裕燃氣控股有限公司（以下簡稱“中裕燃氣”，香
港證劵交易所掛牌交易的上市公司，證劵代碼為HK8070）的全資子公司，中裕能
源主要業務為在中國境內投資與天然氣/燃氣相關的產業，為目標公司的控股股
東，具體情況如下：
事 項 內 容
名 稱 中裕（河南）能源控股有限公司
住 所 鄭州經濟技術開發區航海東路第五大街 109 號
法定代表人 魯肇衡
注冊資本 港元 肆億元整
實收資本 港元 肆億元整
公司類型 有限責任公司（臺港澳法人獨資）
經濟信息咨詢、投資咨詢服務、燃氣項目咨詢服務；
經營范圍
新能源技術的開發與轉讓
成立日期 2007 年 3 月 8 日
營業期限 2007 年 3 月 8 日至 2037 年 3 月 7 日
年檢情況 已通過 2010 年年檢
股東（發起人） 中裕燃氣控股有限公司（香港）：持股 100%
三、交易標的基本情況
中文名稱：河南中裕煤層氣開發利用有限公司
注冊資本：人民幣16,500 萬元
法定代表人：魯肇衡
注冊地址：鄭州經濟技術開發區第五大街109 號
成立日期：2007 年03 月27 日
經營范圍：煤層氣（煤礦瓦斯）資源的項目投資（以上范圍凡需
審批的，未獲批準前不得經營）。
河南中裕煤層氣開發利用有限公司（以下簡稱“中裕煤層氣”）系中裕燃氣
的全資子公司中裕能源與河南省煤層氣開發利用有限公司（以下簡稱“河南省煤
層氣”）成立的合資公司，已間接獲得河南省八個煤層氣礦區煤層氣資源獨家開
發權，分別位于河南省焦作、鄭州、平頂山（包括禹州及汝州）、鶴壁、義馬及
永夏，進行勘探、開采、開發及生產煤層氣。中裕煤層氣的優勢資源主要包括與
當地各級政府和河南省煤層氣公司維持了良好的公共關系，積累了一定的鉆井經
驗，其控股股東中裕燃氣具有雄厚的資金實力，并且在下游行業具有良好的燃氣
銷售渠道。
河南省煤層氣是全國首家專業從事煤層氣抽采利用和瓦斯綜合治理的國有
大型能源企業。公司成立于2007年1月，由河南省人民政府出資并管理，股東為
河南省6家國有重點煤炭企業和5家煤炭企事業單位，負責對河南省煤層氣資源統
一登記探礦權，并按照共同出資、共同開發、共同治理、共同收益的原則，統一
安排全省煤層氣的勘查、開發和綜合利用，統一提供煤礦瓦斯治理的專業服務，
是集煤層氣資源勘探、開發和煤礦瓦斯治理、研究于一體的主體企業。
股權結構、持股及收益分配比例如下：
認繳出資額 實繳出資額 收益分配比
股東 持股比例
（萬元） （萬元） 例
河南省煤層氣開
1,500 1,500 9.09% 25%
發利用有限公司
中裕能源 15,000 15,000 90.91% 75%
合計 16,500 16,500 100% 100%
經立信會計師事務所有限公司出具的信會師〔2011〕第82077號《審計報告》
審計，目標公司主要資產狀況及主要經營指標如下：
單位：元
2011 年 5 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
資產 120,930,912.88 125,451,667.66
負債 3,071,220.27 3,859,647.36
所有者權益（或股東權益）合計 117,859,692.61 121,592,020.29
其中：歸屬于母公司所有者權益合計 111,478,991.12 115,106,868.02
少數股東權益 6,380,701.49 6,485,152.27
本項目協議尚在洽談中，因河南省煤層氣開發利用有限公司為國有企業，具
體實施尚需取得當地國資部門的批準和目標公司各方股東的同意，敬請廣大投資
者注意投資風險。
四、定價依據
根據河南省煤層氣與中裕能源分別于2007年3月17日和2007年4月9日簽署
的《合作開發煤層氣項目合同書》和《合作開發煤層氣資源的協議》，目標公司
目前及今后長期合法擁有位于河南省焦作、鄭州、平頂山（含禹州、汝州）、鶴
壁、義馬、永夏礦區內的與河南省煤層氣獨家合作開發煤層氣的權益，基于以上
前提，恒泰艾普有意受讓中裕能源轉讓目標公司的7,000萬元的出資（目標公司
42.42%的股權），股權轉讓款金額為15,000萬元。
本次交易的定價主要基于以下因素：
1、 資源價值
煤層氣資源量：河南是我國最重要的產煤及煤層氣資源大省之一。中裕煤層
氣勘探開發煤層氣的礦區囊括河南省主要煤炭產區，包括焦作、鄭州、平頂山（含
禹州、汝州）、鶴壁、義馬、永夏等八大礦區。根據國土資源部油氣中心2009
年《全國煤成氣資源評價》，河南主要含煤地區煤層氣地質資源量7253.07億方，
預計可采資源量為1199.37億方，剩余可采儲量達121.82億方。
煤層氣的需求：河南是人口大省，天然氣是城市生活必須的消費產品。 河
南同時也是一個經濟大省，2010年全省經濟總量超過39萬億，天然氣的工業需求
十分巨大。根據煤礦安全生產和市場需求，河南計劃在未來5年將全省煤層氣產
量穩定在15億立方以上，打造能源行業新的增長點。
煤層氣價格：目前河南省煤層氣入網價約為1.6元/方，煤層氣對客戶的直接
售價已達2.4元/方。煤層氣是不可再生資源，隨著市場需求增加及儲量降低，預
計煤層氣價格將逐步升高。
一旦本項目煤層氣勘探、開采技術突破，投資達產，保守估計，預計未來
15年本項目煤層氣資源凈收益可達109.64億元,項目內部收益率20%。
2、 非常規油氣巨大的技術服務市場前景
中國常規油氣的探明儲量僅占全球儲量的1.3%和1.4%，超過50%的油氣依賴
進口。盡管非常規油氣，尤其是頁巖氣、致密砂巖氣和煤層氣，在中國的資源量
巨大。然而，由于國內油氣技術服務公司的技術局限，中國的非常規油氣的勘探、
開發才剛剛起步。國家“十二五規劃”將非常規油氣的勘探、開發作為重點突破
方向，非常規天然氣的技術產品及服務市場前景廣闊。
和常規石油、天然氣開發不同，非常規油氣的開發技術挑戰性極大。通過
此次投資，恒泰艾普將進入非常規油氣的技術研究及技術服務領域。公司將在石
油天然氣勘探開發方面先進的技術和成熟的經驗應用于非常規天然氣開發領域，
實現將本公司的技術產品及技術服務從常規石油天然氣拓展到各種非常規油氣
資源的飛躍。
五、收購資產的目的和經濟效益分析
1、收購資產的目的
中裕能源所擁有的煤層氣勘探開發權包括了河南省所有大型煤礦，煤層氣資
源豐富，臨近市場，一旦技術得到突破，將具有良好的盈利前景；恒泰艾普將充
分利用公司所掌握的高端非常規油氣勘探開發技術，通過與國家相關科研機構及
國際先進煤層氣技術咨詢服務公司的合作，開拓適合中國煤層氣勘探、開發的技
術，以形成具有特色的煤層氣乃至非常規油氣勘探、開采技術并加以推廣，該技
術未來前景廣闊。恒泰艾普本次收購符合國家產業政策，也是企業跨出常規石油
天然氣技術服務領域，進入非常規油氣資源勘探開發的重要舉措。
2、經濟效益分析
（1）經營收入、成本估算
目前，河南市場天然氣入網平均價為每方1.6-1.8元，工商用戶支付的價格
最高可達到2.4元/立方，每立方氣成本估計在0.25-0.75元之間，平均成本在0.5
元左右。
（2）經營利潤與財務評價
對單位立方煤層氣的收入、成本、效益的可能估計主要有以下幾種：
項目 保守估計 最佳狀況
收入 1.60 2.60
成本 0.75 0.25
政府補貼 0.25 0.25
運營費用 0.10 0.10
毛利 1.00 2.50
所得稅 0.10 0.25
凈利潤（元/立方） 0.90 2.25
儲量（億） 121.82 121.82
凈利潤（億） 109.64 274.10
本次項目一旦收購成功并且達產，將為公司提供穩定的收入來源。
六、收購后的公司管理
本項目協議尚在洽談中，公司經過與中裕能源初步協商，對收購后公司的管
理方面達成的協商結果如下：
恒泰艾普負責提供技術方案和管理日常運營，中裕能源負責協調河南省煤層
氣及其他政府部門的關系，河南省煤層氣負責協調生產作業中合資公司與礦區之
間的關系。
運營中資金追加需要各股東按投資比例出資。
原則上恒泰艾普和中裕能源董事人數相當，并且要保持河南省煤層氣現有董
事人數不變。公司重大決議需要由百分之七十的董事同意。
董事長一名，由中裕能源指任；董事會三名由中裕能源指任，三名由恒泰艾
普指任，二人由河南省煤層氣指任。
總經理一名由恒泰艾普指任。
財務總監由河南省煤層氣指任，財務副經理一名由恒泰艾普指任。
監事會主席由河南省煤層氣指任，成員一名由恒泰艾普指任。
七、本次收購存在的風險
1、行業風險
石油和天然氣為稀缺資源，行業風險相對較小。但如果頁巖氣的勘探開發在
近期內得到突破，或其它替代能源的成本在近期大大降低，會影響到煤層氣的銷
售價格，削弱本公司產品銷售，抑制利潤增長幅度，給生產經營造成一定風險。
2、政策、審批風險
國家對于煤層氣資源勘探開發的礦權，煤炭生產與煤層氣生產的主次關系和
稅收方面政策的變化，以及相應的法律法規的修訂，將直接影響到公司的生產經
營和經濟效益。國家對天然氣價格限制的風險體現在國家為了保障人民日常生活
物價指數的穩定，有可能執行國家指導價格，天然氣價格調整與煤層氣生產成本
漲價幅度并不一定同步。國家對價格的限制，會削弱煤層氣產品銷售價格方面的
主動權，抑制利潤增長的幅度，給生產經營造成一定風險。本項目需獲得當地國
資部門批準和目標公司各方股東的同意后方可實施，存在無法獲得批準的風險。
公司將加強國家宏觀管理政策的研究，及時了解國家公布的產業政策對企業的影
響。
3、資源評估風險
剩余可采儲量評估結果可能與實際情況存在差異，經濟效益的評估因而存在
一定的風險。
4、 法律風險
生產經營中可能會與合作公司、地方企業或當地群眾發生某些法律糾紛。若
這些爭議不能及時正常解決，將會影響正常的經營，也會造成一定的經濟損失。
5、市場和運營風險
（1） 市場變化
國際局勢的變化，資源市場的價格浮動，煤層氣的需求量的下降，都會影響
煤層氣的價格，煤層氣的價格降低將會導致收益降低。
（2） 技術變化
實際的勘探開發的難度可能比預期的要大，如果技術標準達不到生產的要
求，將會降低采收率，影響經濟效益。
（3） 整合風險
恒泰艾普入資后將主導目標公司的作業，恒泰艾普需要加強與中裕能源和河
南省煤層氣的溝通，使各股東方認同新公司的經營理念、發展思路，從而保證項
目成功運行。
（4） 后續投資風險
煤層氣開發周期較長，如果先期試驗項目取得成功，將需要較大的投入。恒
泰艾普、中裕燃氣和河南省煤層氣需要通過融資，解決大規模生產經營所需資金
問題。
（5） 人才風險
作為前沿性的行業，目前從事煤層氣勘探和開發的技術人員較少，可能面臨
一定的人力資源風險。本公司將加強與國內科研機構及海外煤層氣技術咨詢/服
務公司的合作，從而降低人力資源風險。
（6） 項目生產能力和效率
項目的實際生產能力可能會達不到預期，導致投入大于產出，由于技術的局
限或資金的短缺導致生產效率低下，影響經濟效益。
我們將采取以下措施減少經營風險：
①聘請專業的煤層氣專家作為公司的顧問；
②加強與大型的管理先進的能源公司的合作；
③完善公司的制度，加強團隊的建設。
八、備查文件
1、第一屆董事會第十五次會議決議；
2、立信會計師事務所有限公司出具的信會師〔2011〕第82077號《審計報
告》；
3、河南中裕煤層氣開發利用有限公司股權收購項目可行性研究報告。
特此公告。
恒泰艾普石油天然氣技術服務股份有限公司
董 事 會
2011年7月19日

資訊來源：深圳證券交易所

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