金達威(002626)華泰聯合證券有限責任公司關于公司股票上市保薦書

金達威(002626)華泰聯合證券有限責任公司關于公司股票上市保薦書

廈門金達威集團股份有限公司股票上市保薦書
華泰聯合證券有限責任公司關于
廈門金達威集團股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]1531號文核準，廈門金達威集團股份有
限公司(以下簡稱“發行人”或“金達威”)2,300萬股社會公眾股公開發行工作已于2011
年10月11日刊登招股意向書。發行人已承諾在發行完成后將盡快辦理工商變更登記手
續。作為金達威首次公開發行股票并上市的保薦人，華泰聯合證券有限責任公司(以下
簡稱“保薦機構”或“華泰聯合證券”)認為金達威申請其股票上市完全符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的
有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人概況
(一)基本情況
公司中文名稱：廈門金達威集團股份有限公司
公司英文名稱：Xiamen Kingdomway Group Company
注冊資本：6,700 萬元
法定代表人：江斌
成立日期：1997 年 11 月 24 日
注冊地址：福建省廈門市海滄新陽工業區
郵政編碼：361022
電 話：0592－6511111
傳 真：0592－6515151
互聯網網址：www.kingdomway.com
電子信箱：hongyan@kingdomway.com
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廈門金達威集團股份有限公司股票上市保薦書
董事會秘書：洪彥
主營業務：食品營養強化劑、飼料添加劑生產和銷售
經營范圍：生產飼料添加劑（產品名稱及有效期見飼料添加劑生產許可證，編號:
飼添（2010）0231）；生產食品添加劑（產品名稱及有效期見全國工業產品生產許可證，
編號：XK13-217-00877）；銷售維生素類飼料添加劑、食品添加劑；生產及銷售化學醫
藥原料、有機化工中間體及化工原料、硫酸銨產品（不含須經前置許可的化學品）等。
所屬行業：其他食品制造業（代碼：C0399）
（二）設立情況
金達威前身為廈門金達威維生素有限公司，于 1997 年 11 月 24 日成立，初始注冊
資本為 210 萬美金。廈門金達威集團股份有限公司是由廈門金達威維生素股份有限公司
2009 年 3 月更名而來。廈門金達威維生素股份有限公司系經廈門市經濟體制改革委員會
廈體改[2001]53 號文《關于同意“廈門金達威維生素有限公司”變更設立為“廈門金達
威維生素股份有限公司”的批復》批準，以截至 2001 年 4 月 30 日、經廈門天健華天有
限責任會計師事務所出具的廈門天健華天所審（2001）GF 字第 5040 號《審計報告》確
認的凈資產值折股，整體變更設立的股份有限公司。公司設立時的股本總額為
46,780,000 股，公司于 2001 年 6 月 20 日在廈門市工商行政管理局注冊登記，并領取《企
業法人營業執照》，注冊號：3502002011573。
(三)主營業務情況
公司是行業內知名的食品營養強化劑、飼料添加劑生產廠家之一，主要生產和銷售
輔酶 Q10、VA、VD3、微藻 DHA、植物性 ARA 等五大系列產品，產品廣泛應用于食品、飼料、
保健品、醫藥和化妝品等行業。公司采用國際先進、國內領先的具有自主知識產權的微
生物發酵工藝生產輔酶 Q10，已成為全球最大輔酶 Q10 生產廠家之一，是國內目前最大的
輔酶 Q10 出口企業；公司為全球前三大 VD3 生產廠家之一，也是全球六家 VA 生產廠家之
一，并已掌握規模化生產微藻 DHA 和植物性 ARA 的核心技術并具備組織規模化生產的能
力，擁有領先于同行業的技術和成本優勢。維生素、類維生素及ω-脂肪酸等食品營養
強化劑和飼料添加劑，作為人體及動物維持新陳代謝的重要輔助物質，具有不可替代性
和需求剛性的特征。
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公司擁有良好的市場基礎和高質量的客戶。在國內市場，公司與正大集團、新希望
集團、東方希望、中牧股份、圣元國際、大北農集團、山東六和集團等公司建立了穩定
的合作關系；在國際市場，公司與LOHMANN（羅曼，全球知名動物營養生產廠家）、TROUW
NUTRITION INTERNATIONAL（泰高，全球知名動物營養生產廠家）、PROVIMI(普羅維美，
全球知名動物營養生產廠家)、Bayer(拜耳)等國外客戶建立了穩定的供求關系，產品遠
銷數十個國家和地區。
(四)發行人近三年及一期主要財務數據和財務指標
1、合并資產負債表主要數據
單位:元
項目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流動資產 275,453,032.45 229,442,167.69 225,716,738.59 218,078,859.68
非流動資產 317,159,336.72 299,530,802.68 255,534,742.53 233,498,628.40
資產總額 592,612,369.17 528,972,970.37 481,251,481.12 451,577,488.08
流動負債 124,451,792.89 126,899,793.79 207,212,525.04 251,102,904.14
非流動負債 53,400,000.00 33,400,000.00 33,500,000.00 400,000.00
負債總額 177,851,792.89 160,299,793.79 240,712,525.04 251,502,904.14
股東權益 414,760,576.28 368,673,176.58 240,538,956.08 200,074,583.94
2、合并利潤表主要數據
單位:元
項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 288,850,554.00 536,253,185.09 367,958,343.35 344,631,742.83
營業利潤 93,721,544.98 159,819,994.98 62,678,454.69 34,226,282.56
利潤總額 93,787,625.99 165,094,877.55 59,323,993.45 34,666,652.08
凈利潤 79,587,399.70 140,102,005.96 50,514,372.14 28,726,705.64
3、合并現金流量表主要數據
單位:元
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項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
經營活動產生的現金
49,785,114.15 170,548,747.67 109,220,122.03 86,260,626.61
流量凈額
投資活動產生的現金
-33,691,684.50 -87,605,177.90 -40,905,492.19 -32,560,444.82
流量凈額
籌資活動產生的現金
-20,342,522.12 -72,861,383.52 -50,217,171.78 -34,664,509.11
流量凈額
現金及現金等價物凈
-5,838,922.85 7,426,747.84 17,542,847.47 13,357,836.86
增加額
4、主要財務指標
項目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流動比率（倍） 2.21 1.81 1.09 0.87
速動比率（倍） 1.62 1.26 0.73 0.43
資產負債率（母公司）（%） 30.55 30.97 49.02 54.16
無形資產（土地使用權除外）占凈資
0.29 0.48 1.47 2.41
產的比例（%）
項目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
應收賬款周轉率（次） 3.17 7.86 7.03 5.90
存貨周轉率（次） 2.02 3.75 2.40 2.48
歸屬于公司普通股
1.19 2.11 0.78 0.48
股東的凈利潤
基本每股收益
扣除非經常性損益
（元/股）
后歸屬于公司普通 1.19 2.06 0.83 0.51
股股東的凈利潤
歸屬于公司普通股
18.47 46.98 24.58 17.41
凈資產收益率 股東的凈利潤
（加權平均） 扣除非經常性損益
（%） 后歸屬于公司普通 18.46 46.14 25.74 18.57
股股東的凈利潤
每股經營活動現金流量凈額（元） 0.74 2.55 1.63 1.29
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(五)發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
控股股東廈門金達威投資有限公司及實際控制人江斌承諾：自發行人股票上市之
日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理發行前持有的發行人股份，也不由發行人
回購該部分股份。
股東中牧實業股份有限公司、廈門經濟特區工程建設公司、上海中億科技投資有
限公司、自然人股東況小平、陳瑞琛承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內不轉
讓或者委托他人管理發行前持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。
同時擔任公司董事、副總經理的陳瑞琛還承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每
年轉讓的股份不超過所持有發行人股份總數的百分之二十五，離職后半年內，不轉讓
所持有發行人股份，離任六個月后的十二個月內轉讓的股份不超過所持有發行人股份
總數的 50%。
承諾期屆滿后，上述股份均可以上市流通和轉讓。
二、申請上市股票的發行情況
本次公開發行前，金達威總股本為6,700萬股。本次公開發行2,300萬股流通股，發
行后總股本為9,000萬股，均為可流通股。
本次公開發行2,300萬股人民幣普通股股票的發行情況如下：
1、股票種類：本次公開發行的股票為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值1.00
元。
2、發行數量
本次公開發行數量為2,300萬股，其中，網下向股票配售對象詢價配售數量為460萬
股，占本次發行總量的20%；網上向社會公眾投資者定價發行數量為1,840萬股,占本次
發行總量的80%。
3、發行方式
采用網下向股票配售對象詢價配售(以下簡稱“網下配售”)與網上向社會公眾投資
者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式。
4、發行價格
發行人和華泰聯合證券根據初步詢價結果，并綜合考慮發行人基本面情況、成長性、
募集資金投資項目資金需求量、所處行業、可比公司估值水平及市場情況等，確定本次
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公開發行的發行價格為35.00元/股，該價格對應的市盈率為：
（1)22.73倍（每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前
后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2)16.99倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前
后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算)。
5、承銷方式：余額包銷。
6、股票鎖定期：股票配售對象參與本次網下配售獲配的股票鎖定期為3個月，鎖定
期自本次公開發行中網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起計算。
7、募集資金總額和凈額：本次公開發行募集資金總額為805,000,000元，扣除發行
費用50,839,000元后，募集資金凈額為754,161,000元。
8、發行后每股凈資產：12.99元（按照2011年6月30日凈資產值加上本次發行募集
資金凈額，除以本次發行后總股本計算）。
9、發行后每股收益：1.54元/股（以公司2010年扣除非經常性損益后的凈利潤按照
發行后股本攤薄計算）。
三、保薦機構對發行人是否符合上市條件的說明
發行人符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定的
上市條件：
1、股票發行申請經中國證監會核準，并已公開發行；
2、發行人發行后的股本總額為9,000萬元，不少于5,000萬元；
3、發行人首次公開發行的股票為2,300萬股，占發行人股本總額的25.56%，不低于
發行人總股本的25%；
4、發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
5、深圳證券交易所要求的其他條件。
四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明
保薦機構保證不存在下列可能影響其公正履行保薦職責的情形：
1、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百
分之七；
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2、發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
3、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人
權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項
(一)本機構已在證券發行保薦書中做出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交
易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合
理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請
文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證
監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
(二)本機構自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日
起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(三)本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交
易所的自律管理。
六、本機構關于發行人證券上市后持續督導工作的安排
事 項 安 排
(一)持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后 2 個完整會計年度內對發行人
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進行持續督導
1、督導發行人有效執行 1、督導發行人進一步完善已有的防止大股東、其他關聯方違規占用發
并完善防止大股東、其 行人資源的制度；
他關聯方違規占用發行 2、與發行人建立經常性溝通機制，及時了解發行人的重大事項，持續
人資源的制度 關注發行人上述制度的執行情況及履行信息披露義務的情況。
1、督導發行人進一步完善已有的防止高管人員利用職務之便損害發行
2、督導發行人有效執行
人利益的內控制度；
并完善防止高管人員利
2、與發行人建立經常性溝通機制，持續關注發行人上述制度的執行情
用職務之便損害發行人
況及履行信息披露義務的情況。
利益的內控制度
3、督導發行人有效執行 1、督導發行人進一步完善關聯交易決策權限、表決程序、回避情形等
并完善保障關聯交易公 工作規則；
允性和合規性的制度， 2、督導發行人及時向本機構通報將進行的重大關聯交易情況，本機構
并對關聯交易發表意見 將對關聯交易的公允性、合規性發表意見。
3、督導發行人嚴格執行有關關聯交易的信息披露制度。
4、督導發行人履行信息 1、督導發行人嚴格按照《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股
披露的義務，審閱信息 票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的要求，履行信息披露義
披露文件及向中國證監 務；
會、證券交易所提交的 2、督導發行人在發生須進行信息披露的事件后，立即書面通知本機構，
其他文件 并將相關資料、信息披露文件及報送證監會、交易所的其他文件送本機
構查閱。
5、持續關注發行人募集 1、本機構將定期派人了解發行人的募集資金使用情況、項目進展情況；
資金的使用、投資項目 2、在項目完成后，本機構將及時核查發行人項目達產情況、是否達到
的實施等承諾事項 預期效果，并與招股說明書關于募集資金投資項目的披露信息進行對
照，如發生差異，將敦促發行人及時履行披露義務，并向有關部門報告；
3、如發行人欲改變募集資金使用方案，本機構將督導發行人履行相應
審批程序和信息披露義務。
6、持續關注發行人為他 1、本機構持續關注發行人提供對外擔保及履行的相應審批程序情況，
方提供擔保等事項，并 督導發行人執行已制定的規范對外擔保的制度；
發表意見 2、要求發行人在對外提供擔保前，提前告知本機構，本機構根據情況
發表書面意見。
(二)保薦協議對保薦機 1、每個季度至少進行一次例行性現場調查，必要時進行專項調查；
構的權利、履行持續督 2、關注發行人的委托理財事項，并對其合規性和安全性發表意見；
導職責的其他主要約定 3、持續關注發行人股權結構、股東持股變動、股份質押狀況以及影響
股價變動的重要情況；發行人人事任免、機構變動等內部管理的重大事
項。
(三)發行人和其他中介 發行人已在保薦協議中承諾保障本機構享有履行持續督導職責相關的
機構配合保薦機構履行 充分的知情權和查閱權；其他中介機構也將對其出具的與發行上市有關
保薦職責的相關約定 的文件承擔相應的法律責任。
(四)其他安排 -
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七、保薦機構和保薦代表人的聯系方式
保薦機構(主承銷商)：華泰聯合證券有限責任公司
保薦代表人：吳浩、杜衛民
聯系地址：上海市浦東新區銀城中路 68 號時代金融中心 45 樓
郵 編： 200121
電 話： （021）50106006
傳 真： （021）68498502
八、 其他需要說明的事項
無。
九、本機構對發行人本次股票上市的保薦結論
保薦機構華泰聯合證券認為：廈門金達威集團股份有限公司申請其股票上市符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規
則》等法律、法規的有關規定，發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件，華泰聯
合證券愿意保薦發行人的股票上市交易，并承擔相關保薦責任。
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廈門金達威集團股份有限公司股票上市保薦書
(本頁無正文，為華泰聯合證券關于廈門金達威集團股份有限公司股票上市保薦書
之簽章頁)
保薦代表人(簽字)：
吳 浩 杜衛民
法定代表人(簽字)：
馬昭明
華泰聯合證券有限責任公司
年 月 日
10

資訊來源：深圳證券交易所

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