12年的閥門夢想:夏朝嘉如何玩轉禾嘉股份

在上市長達14年的時間內，作為公司實際控制人的夏朝嘉通過頻繁的資產置換和股權轉讓將其握有的資產在其控制的四川禾嘉實業（集團）有限公司（下稱“禾嘉集團”）及控股上市公司禾嘉股份之間左右來回倒騰。

雖然因為此前的違規行為，夏朝嘉在2009年1月被證監會處罰3年內不適合擔任上市公司董事一職，但這并不影響隱身背后的夏朝嘉資產騰挪術的施展。

當然，這其中不僅僅是包括引人注目的高壓閥門資產，還包括如今已經扮演著禾嘉股份利潤主要來源的汽車配件資產，其在2004年通過資產置換進入上市時較為繁復的過程備受爭議，公司不得不在此前的7月份發布澄清公告。

首度投資閥門資產

應當說，禾嘉股份1997年上市之前的3年中（1995-1997年）營收和凈利潤較為穩定，其中營收在6500萬-8500萬元左右，凈利潤在1500萬-2000萬元之間。

不過，在禾嘉股份上市次年的1998年，禾嘉股份雖然遇到了百年不遇的特大洪澇災害，而且公司食品加工機械處于停滯狀態，但公司依然迎來了營收和凈利潤大幅增長的局面，當年營收約1.6億元，凈利潤也從上年的1843.15萬元增長至4209.84萬元，只是這一年也成為禾嘉股份上市10多年來最賺錢的一個年份。

1999年，禾嘉股份在將高科技農業作為主導產業的同時，開始加大投資力度，當年6月份公司分別出資2443萬元和490萬元購得自貢高閥51%的股權和鹽源綠色食品有限公司（下稱“鹽源綠色食品”）98%股權。

這是禾嘉股份首次接觸閥門業務，自貢高閥的主要產品為大口徑管道球閥，只是從公司當年年報來看，由于市場因素，該項業務“出現了銷售疲軟”，但所幸該項業務當年“已經產生效益”。

同樣是這一年，禾嘉股份將IPO募集的全部2.32億元資金全部投入完畢，只是其中計劃投資于小麥種子基地的8966.6萬元被調整為蔬果基地建設之上。

從接下來的2000年全年經營數據來看，禾嘉股份在將精力轉向1999年投入的兩個新增項目，其中鹽源綠色食品新建的果蔬脆片生產線完成了20%的進度，而自貢高閥新建總裝車間也完成了85%左右，這兩個新建項目分別有望在2001年4月和5月陸續投產。

盡管如此，閥門業務在2000年已經為上市公司帶來了4500萬元的主營收入和700萬元左右的營業利潤。

只是，在閥門業務逐漸出現起色的同時，禾嘉股份在2000年10月卻召開董事會決定將自貢高閥持有的凱特姆球閥制造公司56%股權和阿爾法麥克斯驅動裝置公司51%的股權轉手。

從交易來看，禾嘉股份并不虧本，在2001年2月最終成交價格來看，禾嘉股份這兩起股權轉讓收回了3250萬元現金，而當時其在1999年收購自貢高閥也僅僅支付了2443萬元而已。事實上，上述兩項股權轉讓在2001年為上市公司貢獻了近800萬元的股權投資收益。

及至2001年，禾嘉股份更是將主要精力開始放在拓展閥門業務。上半年，自貢高閥和美國通用電氣（GE）辛比隆公司簽訂了《技術授權和技術支持合同》，后者將在技術上幫助自貢高閥建成國內最大的輸油、輸氣管線球閥生產基地。

當年10月，為了進一步推進閥門業務的發展，禾嘉股份決定將自貢高閥的中、大口徑長輸管線鍛、焊球閥生產基地建設技改項目承擔業務變更為上市公司，這一項目在此前被列入2000年國家重點技術改造項目（第四批國債專項資金項目）。

資產置換增持失算

由于自身高科技農業業務的逐漸下滑，在2000年業績開始出現起色的閥門業務成為禾嘉股份在2001年前后致力發展的重要方向，因此禾嘉股份通過一起資產置換提升了原先對自貢高閥的控股比例。

資料顯示，2002年6月，禾嘉股份決定以其廣州分公司位于保稅區廣保大道一塊建筑面積約為1.49萬平米的倉庫資產和上市公司控股股東的禾嘉集團手中持有的自貢高閥29.43%股權進行置換。兩塊資產的差額540.24萬元由禾嘉集團向上市公司補足。

從這起資產置換的評估價值來看，自貢高閥29.43%的股權被評估為2303.66萬元，這意味著其100%股權約值7830萬元。

值得一提的，這并非禾嘉股份首起資產置換。在2001年12月，由于自貢高閥一廠和自貢鑄鋼公司拖欠上市公司3705.29萬元帳款，后者決定以土地使用權來進行清償債務。

從2000-2003年的禾嘉股份的年報數據來看，雖然其從1999年開始就介入閥門業務，并在2002年通過資產置換將持有自貢高閥的比例從51%提升至80.43%，但上市公司和控股股東禾嘉集團之間一直存在著較為復雜的關聯交易。

以2002年為例，當年禾嘉股份向四川飛球閥門銷售有限公司（下稱“飛球銷售公司”）采購閥門的交易金額為3267.96萬元，同時這一年內還通過同一家公司銷售閥門約588.41萬元。截至當年年末，飛球集團和飛球銷售公司作為關聯方分別拖欠禾嘉股份1146.58萬元和103.92萬元的其他應收款，而這兩家公司均為禾嘉集團控股子公司。

而在此前的2001年，自貢高閥同樣向飛球銷售公司銷售了約合3875.32萬元的閥門產品；2000年飛球集團欠下禾嘉股份3828.27萬元應收帳款，此外還有約153.26萬元的其他應收款，這同樣來自于雙方的關聯交易。

禾嘉股份在2002年11月披露的一份澄清公告中也承認，飛球閥門銷售從1999年-2001年作為自貢高閥的主要銷售商，2002年之后自貢高閥直接對外出售產品。

這一點從自貢高閥在2002年取得GE辛比隆商標使用權并著手成立了自己的銷售分公司之后開始逐漸出現轉機，2003年禾嘉股份和飛球集團及飛球銷售公司之間的關聯交易已經基本消除。

不知道是禾嘉股份試圖向閥門的轉型本身存在問題，還是上市公司和控股股東之間關聯交易成為這一轉型的掣肘，這一業務在2002年迎來了曇花一現式的業績高峰之后隨即開始走下坡路。

記者統計的一組數據顯示，閥門業務在2000-2003年為禾嘉股份分別帶來4500萬元、3700萬元、9700萬元和5000萬元的業務收入，但這塊業務的凈利潤卻相當有限。在2002年錄得1677.38萬元之后，由于未能中標西氣東輸工程2003年僅實現凈利潤338.3萬元。

和閥門業務類似的是，禾嘉股份在2001年業績開始出現下滑跡象，到2003年已經是苦苦支撐，當年僅僅實現884.52萬元凈利潤，扣除非經常性損益后的凈利潤僅為236.42萬元，距離虧損邊緣已是一步之遙。

剝離閥門置產希冀脫身

2004年11月，禾嘉股份表示為了“解決公司沉積的不良資產、改善公司資產質量和提高公司整體盈利能力”，決定將其持有自貢高閥80.43%股權及13項債權（合約10958.75萬元）和中汽成都配件有限公司（下稱“中汽成配”）持有的成都中汽成配凸輪軸有限公司（下稱“成配凸輪軸”）90%股權及四川禾嘉房地產開發有限公司（下稱“禾嘉房地產”）擁有的坐落于成都市金牛區花牌坊街319號1-3層中建筑面積總計為3036.13平方米的商業用房進行置換。

根據當時的資產置換數據，截至2004年6月30日自貢高閥凈資產約為8832.41萬元，則禾嘉股份持有的80.43%的股權被折合為7103.9萬元。

從當初的投入成本來看，禾嘉股份1999年收購51%股權和2002年置換獲得29.43%的股權分別價值2443萬元和2303.66萬元，此次禾嘉股份通過資產置換將這筆股權置換給控股股東禾嘉集團依然能夠從中獲利約2300余萬元，這還不包括自貢高閥從2000-2003年內給上市公司帶來的約合1500萬元左右的權益利潤。

只不過，對于禾嘉股份來說，通過將自貢高閥收購為控股子公司介入閥門業務使得上市公司和控股股東之間的關聯交易驟然增長不少，即便2004年自貢高閥被剝離給禾嘉集團之后依然拖欠了上市公司約3610萬元的其他應收款，這最終變為關聯方的資金占用，上述應收款項至2005年年末才得以解決。

可是，對于2004年的禾嘉股份來說已經是病入膏肓。

公司當年雖然憑借著農作物及農副產品加工、閥門制品、電腦及配件和商場管理服務收入錄得7837.53萬元的主營業務利潤——其中電腦及配件業務收入來自于公司在2003年自籌360萬元設立控股60%的子公司禾嘉君濤數碼，而商場管理服務收入則來自于2003年末成立的控股60%的成都西南博美裝飾城——但公司當年扣除非經常性損益后的凈利潤卻是-793.68萬元，最終只能憑借著“以前年度已經計提各項減值準備的轉回”1391.01萬元，上市公司勉強實現微盈490.15萬元。

接下來的2005年，通過大規模置換進入禾嘉股份的汽車配件業務僅僅為上市公司帶來774.9萬元凈利潤，但由于高達5524.53的減值準備，禾嘉股份最終迎來了上市以來首次巨虧6543.85萬元。

12年的閥門夢想：夏朝嘉如何玩轉禾嘉股份

屋漏又逢連夜雨，2005年12月份禾嘉股份發布業績更正公告稱，由于公司在2004年末進行的資產置換中，將本應進入資本公積項目的控股子公司的債權形成的壞賬準備轉回進入子公司當期損益最終順利扭虧為盈；更正后的結果顯示公司2004年凈利潤被調整為-715.85萬元。

連續兩年虧損的禾嘉股份因此被上交所處于*ST退市風險警示。

具體數據顯示，在計提的5524.53萬元減值準備中包括1050.3萬元在建工程減值準備、2232.58萬元的存貨跌價準備，剩余2241.64萬元為應收賬款和其他應收款計提的壞賬準備。

即便如此，截至2005年年末，禾嘉股份還持有高達12073.73萬元的應收賬款和11255.99萬元的其他應收款。只是經歷了資產置換之后自貢高閥曾拖欠3610萬元的其他應收款到期末已經被解決。

2006年，雖然四川約50年不遇的特大旱災使得禾嘉股份生產經營遭到損失，但憑借著新置換進入的汽車配件業務貢獻的922萬元凈利潤，上市公司以817.01萬元的凈利潤（扣除非經損益后的凈利潤為237.57萬元）得以摘帽。

再次置換注入閥門資產

進入2007年，禾嘉股份陸續處理了手中經營不善的禾嘉君濤數據等資產之后，在當年7月份再次啟動資產置換計劃。

令人蹊蹺的是，這次重組方案中被置入上市公司的依然是閥門相關資產，只不過這次從原先的自貢高閥變成了飛球集團。

根據方案，禾嘉股份以3項應收款和3項工程款等賬款（截至2006年末賬面凈值12430.65萬元）與禾嘉集團持有的飛球集團100%股權進行置換，后者截至2006年末的凈資產約為12476.59萬元。

資料顯示，作為禾嘉集團全資控股的子公司，擁有40多年歷史的飛球集團是原機械部定點生產制造長輸管線球閥的企業，也是當時國內規模最大的球閥生產廠家。

更為重要的是，飛球集團在2006年作為國內唯一一家生產大口徑全焊接鍛鋼球閥的企業向西氣東輸主干線提供了大批量閥門。

據禾嘉股份在2007年8月的關聯交易中披露，飛球集團和自貢高閥在產品品牌、經營資質、生產技術和市場渠道都具有各自的優勢，禾嘉集團為了整合優勢，在2007年1月1日簽署委托管理協議，將飛球集團委托給自貢高閥經營管理，委托期限為2007年1月1日-2009年12月31日，協議約定在保證飛球集團凈資產不減少的前提下，自貢高閥支付給禾嘉集團托管經營費不低于1000萬元/年。

由于禾嘉股份的資產置換使得飛球集團成為上市公司子公司，因此自貢高閥從2007年9月1日繼續執行上述委托管理協議，上市公司每月收取自貢高閥83.33萬元托管經營費。

令人費解的是，禾嘉股份在1999年和2002年通過收購和資產置換80.43%的自貢高閥的主要產品也是大口徑管道球閥。

在2004年11月禾嘉股份將自貢高閥置換出上市公司曾披露，自貢高閥“曾成功研制出我國第一臺大口徑全焊式鍛鋼球閥”，而在2002年禾嘉股份通過資產置換增持股權時，自貢高閥正在參與投標西氣東輸工程，但此后“終因該產品無使用業績未在西氣東輸工程中中標”，這使得自貢高閥業績遠低于預期，從而最終被剝離出上市公司。

這意味著，昔日曾都是禾嘉集團控股子公司的飛球集團與自貢高閥之間并非是兩家涇渭分明的公司，其產品和技術的重合是最好的明證。

此前有媒體爆料稱，自貢高閥曾在2005年9月和飛球集團簽訂資產轉讓協議，約定將其持有的價值4984萬元固定資產和6481萬元無形資產全部轉讓給后者，這兩部分資產分別由房屋、建筑物和機器設備及土地使用權兩部分構成。正是借助于這次股權轉讓，飛球集團在2006年末資產規模才得以在短期內總資產一舉增加至12722萬元。

不過，上述說法并沒有得到禾嘉股份方面的證實。

如果上述說法成立，那么禾嘉股份在2004年通過資產置換轉出上市公司的大口徑球閥資產在3年之后同樣通過資產置換的方式進入了上市公司。

所不同的是，當初自貢高閥80.43%的股權被置換出上市公司時作價7103.9萬元，如今飛球集團注入上市公司時估值高達12476.59萬元。

值得關注的是，雖然在2007年8月資產置換時禾嘉股份聲稱飛球集團和自貢高閥在“產品品牌”和“經營資質”等方面都具有各自的優勢，然而兩年之后公司給出的卻是另一番說法。

在2009年12月31日飛球集團委托經營協議期限到期時，禾嘉股份發布的公告稱“鑒于飛球集團目前尚未辦理特種設備制造許可證，避免飛球集團生產經營性資產閑置，禾嘉集團決定將自貢高閥持有的特種設備制造許可證授權給飛球集團無償使用，直至飛球集團不再需用此許可證為止”。

需要指出的是，在自貢高閥托管經營飛球集團期間，需要按照協議向禾嘉股份繳納了托管經營費用，然而截至2009年末飛球集團凈資產明顯降低至10300.2萬元，在2010年中報中禾嘉股份披露自貢高閥對于飛球集團“凈資產減值部分的相關資產正在審計評估過程中”。

事情在2010年11月份再次峰回路轉，禾嘉股份公告稱將飛球集團的托管期再次延長兩年，托管費用依然是1000萬元/年。續簽的理由則是國家對生產、銷售閥門企業要求必須取得相關資質證書，雖然已經取得自貢高閥的授權，但飛球集團依然不能以自身業務從事高壓閥門的生產和銷售，在2010年1-9月份結束托管期限內飛球集團僅僅是代自貢高閥購進部分常規部件產品然后轉銷給后者，長達9個月時間內飛球集團僅僅完成195萬元的主營收入和-491萬元的利潤總額。

從這一角度來看，禾嘉股份在2007年8月通過資產置換再次將控股股東的相關閥門資產注入上市公司的舉動顯然是弄巧成拙，然后沒有生產和銷售資質的飛球集團如果失去了托管方自貢高閥的支持簡直是一名不文；對于上市公司來說，在今年年末續簽兩年的托管期再次到期之后重新理順其和自貢高閥的關系在所難免。