中國信貸(1)須予披露交易：穎駒有限公司股東之間訂立股東協議；及(2)須予披露交易：因發行可交換票據而出售於穎駒有限公司之權益

(1) 股東協議

於二零一一年十一月十四日（交易時段後），穎駒之全體現有股東怡利、FullPlus及Profounders就管理穎駒以及其與各股東之關系（包括但不限於資本承擔）訂立股東協議。

(2) 發行可交換票據

於二零一一年十一月十四日（交易時段後），怡利（本公司之間接全資附屬公司，作為發行人）、Gold Kingdom（作為認購人）及本公司（作為擔保人）就發行本金金額為7,500,000美元之於二零一二年到期并可交換為25股穎駒股份（占於本公告日期穎駒全部已發行股本之25%）之可交換票據訂立認購協議。認購事項須待達成下文「先決條件」一段所載之條件後，方告完成。可交換票據之詳細條款載於「可交換票據之主要條款」一段。

可交換票據之所得款項凈額約7,450,000美元將以股東貸款方式注入穎駒以繳足中國公司之注冊資本。

一般資料

由於根據創業板上市規則第19.07條計算，本集團根據股東協議之條款及條件對中國公司之資本承擔之相關適用百分比率超過5%但低於25%，故本公司已就提供資本承擔及其項下擬進行之交易於本公告內遵守創業板上市規則第19章下有關須予披露交易之一切披露規定。

此外，怡利發行可交換票據構成出售其於穎駒之權益之協議。由於根據創業板上市規則計算之相關適用百分比率超過5%但少於25%，故根據創業板上市規則第19章，認購事項構成本公司之一項須予披露交易，并僅須遵守創業版上市規則項下之申報及公告規定。

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(1) 股東協議

日期

二零一一年十一月十四日（交易時段後）

訂約方： 怡利

Full Plus

Profounders

怡利為本公司之一間間接全資附屬公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，Full Plus、Profounders及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

股東協議之主要條款

穎駒董事會之組成

穎駒之董事會須包括四名董事，其中三名須由怡利委任及一名由Full Plus委任。穎駒之主席須由怡利提名。

穎駒之投資委員會

穎駒之投資委員會須包括四名成員，其中三名須由怡利委任及一名由Full Plus委任。穎駒之投資委員會之主席須由怡利提名，并對該委員會所有會議產生之所有決議擁有否決權。

會議之法定人數

穎駒之所有董事會會議之法定人數應為兩名董事，其中必須至少一名董事由怡利提名。

穎駒之所有股東會議之法定人數應為兩名股東，其中一名必須為怡利。

投資委員會之會議之法定人數應為兩名成員，其中必須至少一名成員由怡利提名。

資本承擔及進一步融資

怡利、Full Plus及Profounders各自須按彼等各自於穎駒之股權比例以股東貸款之方式向穎駒出資現金總額30,000,000美元（相當於約234,000,000港元）（其中25,500,000美元（相當於約198,900,000港元）由怡利提供、3,000,000美元（相當於約23,400,000港元）由Full Plus提供及1,500,000美元（相當於約11,700,000港元）由Profounders提供），以繳足中國公司之注冊資本。

倘穎駒之董事會議決穎駒需要進一步資金及融資，則穎駒之各股東須遵守適用法律及法規之規定，(i)按彼等之股權百分比比例以股東貸款方式或股東可能協定之有關其他融資方式向穎駒提供融資；或(ii)批準穎駒自外界來源進行進一步股本或債務融資，而其條款於所有時間均獲穎駒之董事會信納。

穎駒集團及合營公司訂約方之進一步資料

Full Plus乃一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并由任德章先生全資擁有。該公司為一間投資控股公司。

Profounders乃一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司。其為一間投資控股公司。Profounders乃Profounders Holdings Limited（一間於英屬處女群島注冊成立之公司）之專有投資公司。Profounders Holdings Limited乃專注於投資選定高增長中國公司之私募股權投資公司。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，Full Plus及Profounders以及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

本集團擬自其內部資源及於發行可交換票據時所收取之認購價償付資本承擔。

穎駒集團自二零一一年六月三日（注冊成立日期）起至二零一一年十月三十一日止期間之財務資料如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自二零一一年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 六月三日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （注冊成立
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期）起直至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 十月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　止期間
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （未經審核）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 港元
業績
收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0
除稅前溢利　　　　　　　　　　　　　　　　(28,920)
除稅後溢利　　　　　　　　　　　　　　　　(28,920)
總資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　(28,819)
資產凈值　　　　　　　　　　　　　　　　　(28,819)

進行該交易之理由及裨益

本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事提供典當貸款、委托貸款及融資諮詢服務。

訂立股東協議及就中國公司之注冊資金提供資本承擔可令本集團(i)自中國上海擴展其地域滲透至中國重慶；及(ii)擴展其業務范圍至提供小額貸款融資服務。

就國內生產總值增長及人均實際可支配收入兩者而言，重慶是中國發展最為迅速之城市之一。董事認為，訂立股東協議將令本集團能夠在重慶開拓相對不發達之小額貸款市場，該市場之小額貸款占貸款總額比率相對較低。中國政府亦正在限制頒發小額貸款融資許可證，并已大幅提高最低注冊資金要求。外資企業申請小額貸款許可證會越來越困難。總而言之，此乃本集團進軍重慶具高發展及有限競爭之小額貸款市場之寶貴機遇。

董事認為股東協議之條款及提供資本承擔屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

(2) 認購協議

1) 訂約方及日期

日期： 二零一一年十一月十四日（交易時段後）

發行人： 怡利

認購人： Gold Kingdom

擔保人： 本公司（作為怡利之擔保人）已以Gold Kingdom為受益人擔保怡利將如期及妥為履行其於認購協議項下之責任

Gold Kingdom乃一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為中國富強（一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代號：290））之全資附屬公司。Gold Kingdom為一間投資控股公司。中國富強主要於香港從事證券、期貨及保險經紀以及孖展融資業務。據董事於作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，Gold Kingdom、其最終實益擁有人及彼等各自之聯系人士各自均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

2) 可交換票據之主要條款

可交換票據之主要條款乃由怡利、Gold Kingdom及本公司經公平磋商後達致，并概述如下：

本金金額： 7,500,000美元

認購價： 可交換票據之認購價合共7,500,000美元之款項須於完成時由Gold Kingdom悉數以現金支付。

利率： 可交換票據須按每年12%之利率計息，并須於到期日支付。可交換票據將自交換日期或贖回到期日起停止計息，惟就贖回產生之任何付款出現違約則除外。

盡管如上文所述，倘可交換票據之全部本金金額根據文據之條件獲交換，則票據持有人將不可就可交換票據之全部本金金額享有任何應計利息。

到期日及贖回： 除非事先贖回、購回及注銷或交換，任何尚未行使可交換票據須於可交換票據發行日期第一周年當日贖回。

地位： 可交換票據構成怡利之直接、無條件、非後償、有抵押及有擔保責任，且彼此之間享有同等權益及并無任何優先權。

擔保： 於可交換票據發行日期，怡利須向Gold Kingdom交付經正式簽立之股份抵押，以就25股穎駒股份以GoldKingdom及票據持有人為受益人創立抵押，作為怡利不時向票據持有人及╱或Gold Kingdom履行其於文據及認購協議項下之契約、責任及承諾之擔保。

交換： 票據持有人有權於交換期（即自可交換票據發行日期起至到期日（包括該日）止期間）隨時將可交換票據之全部本金金額交換為交換股份。

交換價： 交換價初步為每股交換股份300,000美元，可就（其中包括）穎駒股份之拆細或重新分類或合并，以及向穎駒股東進行資本化發行（代替現金股息者除外）作出調整。

轉讓： 於并無怡利事先書面同意之情況下，可交換票據不得轉讓或出讓。

提早贖回： 自緊隨可交換票據發行日期後六(6)個月當日起至到期日前十(10)個營業日當日止期間，怡利有權贖回，而Gold Kingdom有權於向怡利發出書面贖回通知後要求怡利贖回可交換票據之尚未行使本金金額，而怡利須於收到有關通知後之十(10)個營業日內以現金贖回可交換票據。

倘怡利於上述期間向票據持有人發出通知，要求提早贖回可交換票據之尚未行使本金金額，則票據持有人將獲提供機會於怡利發出提早贖回書面通知日期後十(10)個營業日內行使選擇權將可交換票據交換為交換股份。

轉讓契據： 怡利向Gold Kingdom承諾，於票據持有人行使其可交換票據所附帶之交換權後，怡利須訂立并須促使穎駒訂立轉讓契據，以將怡利將向穎駒注入合共7,500,000美元之股東貸款轉讓予票據持有人。

根據每股交換股份300,000美元之初步交換價計算，合共25股交換股份將於可交換票據附帶之可交換權獲行使時予以交換，其相當於穎駒於本公告日期之已發行股本之25%。於本公告日期，怡利乃合法及實益擁有穎駒已發行股本之85%權益。於票據持有人行使可交換票據附帶之可交換權後，并假設穎駒之股本并無其他變動，怡利將擁有穎駒已發行股本之60%權益，而穎駒將繼續為本公司之非全資附屬公司。

可交換票據之認購價乃經參考穎駒繳足中國公司注冊資本之資本承擔而厘定，并將於下文「發行可交換票據之理由及所得款項用途」一節進一步闡述。

穎駒將不會就交換可交換票據而發行新穎駒股份。因此，穎駒之已發行股本總額將不會受發行或由票據持有人交換可交換票據所影響。

董事認為，經怡利、Gold Kingdom及本公司按公平原則磋商後達致之認購協議之條款及條件乃屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

3) 先決條件

完成須待達成以下先決條件後，方可作實：

(i) 股份抵押已由怡利簽立及由Gold Kingdom收取；及

(ii) 已取得就認購協議及其項下擬進行之交易而須自所有有關政府及規管機關取得之所有必要同意、授權、許可及批準。

倘任何上述條件未能於二零一一年十二月三十一日或之前（或訂約方可能協定之有關其他日期）獲達成，則認購協議將告失效及無效，而訂約方將獲解除認購協議項下之一切責任，惟就任何先前違反認購協議者所承擔之負債除外。

4) 完成

完成將於上述條件獲達成後之三(3)個營業日內（或其訂約方可能協定之有關其他日期）進行。

發行可交換票據之理由及所得款項用途

本集團主要從事提供典當貸款、委托貸款及融資諮詢服務。

穎駒為一間於二零一一年六月三日於香港注冊成立之有限公司。

於本公告日期，穎駒乃由怡利擁有85%權益、由Full Plus擁有10%權益及由Profounders擁有5%權益。穎駒為一間投資控股公司。

穎駒擁有香港公司之全部已發行股本，而香港公司繼而擁有中國公司之全部注冊資本。中國公司主要從事小額貸款融資服務。

中國公司之注冊資本將為30,000,000美元，其將由中國公司之最終實益擁有人（即怡利、Full Plus及Profounders ）按彼等於穎駒集團之權益比例出資。穎駒之現有股東於二零一一年十一月十四日訂立股東協議。根據股東協議（其詳情將於下文之章節作進一步論述），怡利、Full Plus及Profounders各自將須分別出資25,500,000美元（相當於約198,900,000港元）、3,000,000美元（相當於約23,400,000港元）及1,500,000美元（相當於約11,700,000港元）以為穎駒之資本承擔提供資金。於本公告日期，注冊資本尚未注入中國公司。

Gold Kingdom已同意以認購可交換票據方式為穎駒之全部資本承擔之25%提供資金。於可交換票據附帶之交換權獲行使後將由怡利轉讓予Gold Kingdom之交換股份相當於穎駒已發行股本之25%。可交換票據之認購價將由怡利透過股東貸款之方式注入穎駒以支付資本承擔。誠如本公告上文所述，於票據持有人行使可交換票據附帶之交換權後，怡利、票據持有人及穎駒將訂立轉讓契據，據此，怡利將向票據持有人轉讓由怡利注入穎駒之有關股東貸款。

發行可交換票據可令本集團減少其資本承擔之即時現金流出7,500,000美元（相當於約58,500,000港元）。倘Gold Kingdom或票據持有人選擇於交換期間行使可交換票據附帶之交換權，則怡利將保留於穎駒之大多數股權，而穎駒將繼續為本公司之一間非全資附屬公司，且其財務業績將繼續於本集團之賬目內悉數綜合。

董事認為，認購協議及認購事項之條款均屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。發行可交換票據之所得款項凈額約7,450,000美元將用作以股東貸款方式向穎駒注資之資金，以繳足中國公司之注冊資本。

一般資料

由於根據創業板上市規則第19.07條計算，本集團根據股東協議之條款及條件對中國公司之資本承擔之相關適用百分比率超過5%但低於25%，故本公司已就提供資本承擔及其項下擬進行之交易於本公告內遵守創業板上市規則第19章下有關須予披露交易之一切披露規定。

此外，怡利發行可交換票據構成出售其於穎駒之權益之協議。由於根據創業板上市規則計算之相關適用百分比率超過5%但少於25%，故根據創業板上市規則第19章，認購事項構成本公司之一項須予披露交易，并僅須遵守創業版上市規則項下之申報及公告規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下所賦予之涵義︰

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行一般開門營業之任何日子（不包括星期六、星期日及香港公眾假期）

「資本承擔」指本集團將注入以作為中國公司部份注冊資本之25,500,000美元（相當於約198,900,000港元）

「中國富強」指中國富強金融集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「本公司」指中國信貸控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「完成」指完成認購協議

「關連人士」指具有創業板上市規則所賦予之涵義，而「關連」一詞亦應據此詮譯

「轉讓契據」指怡利、票據持有人及穎駒將予簽立之轉讓契據，以轉讓怡利根據股東協議注入穎駒之7,500,000美元股東貸款予票據持有人

「董事」指本公司之董事

「交換期」指自可交換票據發行日起截至到期日（包括該日）

「交換價」指可交換票據獲交換時每股交換股份之初步交換價300,000美元（可予調整）

「交換股份」指於可交換票據所附帶之交換權獲行使時自怡利可能轉讓予票據持有人之穎駒股份

「可交換票據」指將由怡利根據認購協議發行予Gold Kingdom之本金金額合共為7,500,000美元之12厘票息可交換票據

「Full Plus」指Full Plus Group Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於本公告日期擁有穎駒之10%權益

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「Gold Kingdom」指Gold Kingdom Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為中國富強之全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港公司」指欣穎控股有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，并由穎駒全資擁有

「怡利」指怡利有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司，於本公告日期擁有穎駒之85%權益

「到期日」指可交換票據發行日期第一周年當日

「穎駒」指穎駒有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，於本公告日期分別由怡利、Full Plus及Profounders擁有85%、10%及5%權益

「穎駒集團」指穎駒、香港公司及中國公司之統稱

「穎駒股份」指穎駒已發行股本中每股面值1.00港元之普通股

「票據持有人」指可交換票據之持有人

「Profounders」指Profounders Project I Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司「中國公司」指重慶市兩江新區潤通小額貸款有限公司，一間於二零一一年十月十八日於中國成立之外商獨資企業，并由香港公司全資擁有

「章程」指本公司日期為二零一零年十一月十五日之章程

「股份抵押」指怡利於完成後將就其於穎駒之25股股份之實益權益以Gold Kingdom為受益人簽立之股份抵押

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份之持有人

「股東協議」指穎駒之全體現有股東怡利、Full Plus及Profounders就管理穎駒以及其與各股東之關系而訂立之股東協議

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指Gold Kingdom根據認購協議之條款認購可交換票據

「認購協議」指怡利、Gold Kingdom及本公司就認購及發行可交換票據而於二零一一年十一月十四日訂立之認購協議

「港元」指港元，香港法定貨幣

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」指百分比。

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