金運激光(300220)子公司管理制度（2011年6月）

金運激光(300220)子公司管理制度（2011年6月）

武漢金運激光股份有限公司
子公司管理制度
二〇一一年六月
目錄
第一章 總 則.............................................................................................3
第二章 人事管理 ......................................................................................3
第三章 財務管理 ......................................................................................4
第四章 經營決策管理 ..............................................................................4
第五章 信息管理 ......................................................................................5
第六章 檢查與考核 ..................................................................................6
第七章 附 則.............................................................................................6
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武漢金運激光股份有限公司 子公司管理制度
武漢金運激光股份有限公司
子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為了規范公司控股子公司（以下簡稱“子公司”）經營管理行為，促進子公司健
康發展，優化公司資源配置，提高子公司的經營積極性和創造性，依照《中華人民共和國公
司法》“以下簡稱《公司法》”、《中華人民共和國證券法》“以下簡稱《證券法》”、《深圳證
劵交易所創業板股票上市規則》“以下簡稱《創業板上市規則》”、《深圳證劵交易所創業板
上市公司規范運作指引》“以下簡稱《創業板上市公司規范運作指引》”及本公司公司章程等，
特制定以下管理制度。
第二條 武漢金運激光股份有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）對某公司持股比例
超過 50%，或者雖然未超過 50%，但是依據協議或者公司所持股份的表決權能對被持股公
司股東大會的決議產生重大影響的，公司對其構成控股。
第三條 公司與子公司之間是平等的法人關系。母公司以其持有的股權份額，依法對子
公司享有資產受益，重大決策，選擇管理者，股份處置等股東權利。
第四條 子公司依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營，自負盈虧，對母公司和
其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。
第五條 公司對控股公司主要從章程制定、人事、財務、經營決策、信息管理、檢查與
考核等方面進行管理。
第二章 人事管理
第六條 母公司通過子公司股東會行使股東權力制定子公司章程，并依據子公司章程規
定推選董事、股東代表監事及高級管理人員。
第七條 母公司向子公司委派或推薦的董事、監事及高級管理人員候選人員由公司董事
會確定或提名。
第八條 子公司的董事、股東代表監事、高級管理人員具有以下職責：
（一）依法行使董事、職工代表監事、高級管理人員義務，承擔董事、監事、高級管理
人員責任；
（二）督促子公司認真遵守國家有關法律、法規的規定，依法經營，規范運作； 協調
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母公司與子公司間的有關工作；
（三）保證母公司發展戰略、董事會及股東大會決議的貫徹執行；
（四）忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或應公司要求向母公司匯報任職子公司的生產經營情況，及時向母公 司報
告信息披露事務管理制度所規定的重大事項；
（六）列入子公司董事會、監事會或股東大會審議的事項，應事先與母公司溝通， 酌
情按規定程序提請母公司總經理、董事會或股東大會審議；
（七）承擔母公司交辦的其它工作。
第九條 子公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規和章程，對
母公司和任職子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職
權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財產，未經母公司同意，不得與任職
子公司訂立合同或者進行交易。 上述人員若違反本條規定造成損失的，應當承擔賠償責任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第十條 子公司的董事、監事、高級管理人員在任職期間，應于每年度結束后 1 個月內，
向公司總經理提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核制度進行年度考核，連續兩年考核
不符合公司要求者，公司將提請子公司董事會、股東(大)會按其章程規定予以更換。
第十一條 子公司應建立規范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情
況及時向母公司備案。
各子公司管理層的人事變動應向母公司匯報并備案。
第三章 財務管理
第十二條 財務控制：母公司對子公司的投資規模和方向，資產結構、資產安全，成本
利潤等實施監督，指導和建議。
第十三條 子公司應每月向母公司遞交月度財務報表，每一季度向母公司遞交季度財務
報表。子公司應在會計年度結束后一個月之內向母公司遞交年度報告以及下一年度的預算報
告，年度報告包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他
人提供資金及提供擔保報表等。
第四章 經營決策管理
第十四條 子公司的經營及發展規劃必須服從和服務于公司的發展戰略和總體規劃，在
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公司發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。
第十五條 子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險
控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查、
可行性研究、組織論證、進行項目評估，做到論證科學、決策規范、全程管理，實現投資效
益最大化。
第十六條 子公司發生購買或者出售資產（不含購買原材料或者出售商品等與日常經營
相關的資產）、對外投資、提供財務資助、租入或者租出資產、贈與或者受贈資產、債權或
債務重組、資產抵押、委托理財、關聯交易、對外擔保、簽訂委托或許可協議等交易事項，
依據《武漢金運激光股份有限公司章程》規定的權限應當提交公司董事會審議的，提交母公
司董事會審議；應當提交公司股東大會審議的，提交母公司股東大會審議。
子公司發生的上述交易事項的金額，依據《武漢金運激光股份有限公司章程》以及《總經理
工作細則》的規定在公司董事會授權總經理決策的范圍內的，依控股子公司管理制度據子公
司章程規定由子公司董事會或子公司總經理審議決定。
第十七條 對于子公司發生本制度第十六條所述事項的管理，依據母公司相關管理制度
執行。
第十八條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和子公司造成損失的，應對主要責任
人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章 信息管理
第十九條 子公司的信息披露事項，依據《武漢金運激光股份有限公司信息披露管理制
度》執行。
第二十條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司。
第二十一條 子公司應及時向公司董事會秘書報備其董事會決議、股東大會決議等重要
文件。
第二十二條 子公司對以下重大事項應及時報告公司董事會秘書：
1、收購和出售資產行為；
2、對外投資行為；
3、重大訴訟、仲裁事項；
4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終
止；
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5、重大經營性或非經營性虧損；
6、遭受重大損失；
7、重大行政處罰。
第二十三條 子公司董事長是子公司信息披露第一責任人，負責子公司信息披露
控股子公司管理制度匯報工作，對于依法應披露的信息應及時向母公司董事會秘書匯報。
第六章 檢查與考核
第二十四條 按照國際慣例對子公司實施定期報告制度，實體考核制度，監督審計制度
等。
第二十五條 母公司不定期向子公司派駐審計人員，對其財務及經營活動進行檢查。
第二十六條 母公司向子公司委派的董事、監事、高級管理人員應定期向母公司述職，
匯報子公司經營狀況，母公司根據實際情況對其工作進行考核。
第七章 附 則
第二十七條 本制度的修改和解釋權由本公司董事會行使。
第二十八條 本制度由本公司董事會審議通過后實施。
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資訊來源：深圳證券交易所

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