問博控股有關收購MAXSTRONGLIMITED之50%權益的須予披露交易

董事會欣然宣布，繼於二零一零年五月完成之首項收購後，於二零一一年一月十四日（聯交所交易時間結束後），買方（其為本公司之全資附屬公司）、賣方及擔保方訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意購入而賣方已有條件同意出售銷售股份（即目標公司已發行股本之50%），代價為65,000,000港元。

由於根據創業板上市規則收購事項之適用百分比率為超過5%但低於25%，根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司之須予披露交易。

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董事會欣然宣布，繼於二零一零年五月完成之首項收購後，於二零一一年一月十四日（聯交所交易時間結束後），買方（其為本公司之全資附屬公司）、賣方及擔保方訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意購入而賣方已有條件同意出售銷售股份（即目標公司已發行股本之50%），代價為65,000,000港元。於本公告日期，目標公司擁有有關土地之10%權益。

買賣協議

日期：

二零一一年一月十四日

訂約各方：

買方： Casdon Management Limited

賣方： Advant Gain Holdings Limited

擔保方： 陳麟書

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及擔保方（擔保方為賣方之最終實益擁有人）為本公司之獨立第三方。

將予收購之資產

根據買賣協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份（即目標公司已發行股本之50%）。

代價

銷售股份之總代價為65,000,000港元，須由買方通過向賣方發出承付票之方式支付。

承付票之本金額為65,000,000港元。承付票須於發行日期起計三年期滿當日（「到期日」）償還。承付票為不計利息。本公司（作為發行人）有權於到期日前，按1,000,000港元之完整倍數提前支付根據承付票應付之未償還本金額，或若應付之未償還本金額少於1,000,000港元，則會全數支付。承付票之總額65,000,000港元為無抵押。

在向本公司發出事先書面通知後，承付票可以全部或以1,000,000港元的完整倍數自由地轉讓及指讓予任何獨立第三方，若承付票之未償還本金額少於1,000,000港元，則只可以全數轉讓及指讓。

代價是買方與賣方按公平原則商定，當中已參考(i)首項收購之代價1,085,000,000港元；(ii)根據本集團截至二零一零年九月三十日止三個月之未經審核綜合業績，該業務所帶來之重要收入；及(iii)如「進行收購事項之理由及得益」一段所述，該業務之前景樂觀。

買賣協議之先決條件

完成須待以下條件達成後，方可作實：

(a) 買方信納對目標集團之資產、負債、營運及事務將進行之盡職審查的結果；

(b) 賣方或擔保方就根據買賣協議擬進行之交易取得本身須取得之一切批準、同意、授權及許可（指必須取得者）；

(c) 買方就根據買賣協議擬進行之交易取得本身須取得之一切批準、同意、授權及許可（指必須取得者）；

(d) （如適用）向本公司之現有可換股債券持有人取得一切批準、權利之放棄或同意，以令到根據買賣協議擬進行之交易得以進行而不會導致有關可換股債券項下之責任被違反或終止又或須提早履行有關責任；及

(e) 賣方根據買賣協議提供之保證在一切方面仍屬真實及正確。

上列條件(a)及(e)均可由買方於任何時間通過向賣方發出書面通知而豁免。條件(b)、(c)及(d)概不可予以豁免。若上列之任何條件於二零一一年二月十四日（或賣方與買方可能協定之其他較後日期）下午四時正或之前尚未達成（或視情況而定，獲買方豁免），買賣協議將告終止及終結，而買賣協議之訂約各方均毋須就此負上任何責任及負債，惟相關條款被事先違反者除外。

認沽期權

作為買方分別向賣方及擔保方支付10港元之代價，賣方與擔保方已同意向買方授出認沽期權，據此，買方有權於認沽期權期間內的任何時間，在發生買賣協議所訂明之若干事件時，通過向賣方及擔保方（或彼等任何一方）（「認沽期權賣方」）發出認沽期權行使通知行使認沽期權，以要求認沽期權賣方購入認沽期權股份。

認沽期權代價將相等於代價（即65,000,000港元），并須於認沽期權完成時悉數支付，條件為(i)倘若於認沽期權完成時，承付票下有任何未償還金額而賣方選擇將承付票之余額交回買方以作注銷，則相關的未償還金額須用於對銷應付的認沽期權代價金額；及(ii)於完成之日期起至認沽期權完成時之期間內，該業務之5%權益應占而已宣派及派付予買方之任何股息金額（但不包括該業務之5%權益於認沽期權完成時之任何已賺取但未分派溢利）須用於對銷應付的認沽期權代價金額。認沽期權賣方須於認沽期權完成時向買方支付經對銷上文(i)及(ii)（如適用）之後的金額。買方僅可在出現以下情況時於認沽期權期間內的任何時間行使認沽期權：

(1) (a) 任何有關政府機關發出任何最終通知或有法律變更而限制或禁止將該等物業（或當中任何部份）用於該業務；及╱或

(b) 就著或關於或因為（直接或間接）將該等物業（或當中任何部份）用於該業務，使到任何有關政府機構就該等物業的獲準用途（指根據持有該等物業所依據的政府契約及╱或根據香港其他相關法律及規例所準許的用途）被違反而采取行動；及╱或

(c) 在認沽期權期間結束前，并未向有關政府機關取得（不包括因為買方及╱或其聯系人士之缺失及╱或失責而導致者）將該等物業（或當中任何部份）合法用作該業務而必須取得的所須不反對函件、許可、同意、批準或（視情況而定）豁免（如有）（「所須批準」），或有關政府機關於認沽期權期間內作出最終決定（而無權對此提出上訴）拒絕授出所須批準（不包括因為買方及╱或其聯系人士之缺失及╱或失責而導致者）；

而在上文(a)、(b)及╱或(c)所訂明之情況中，該業務之主要部份因此受到影響（就認沽期權而言，「主要」一詞指丈量約份第104約第2051、2052、2061、2044、2046、2059及2065號地段之總地盤面積的50%或以上）；

(2) 就著或關於或因為（直接或間接）將該等物業（或當中任何部份）用於該業務，令到該等物業的獲準用途（指根據持有該等物業所依據的政府契約及╱或根據香港其他相關法律及規例所準許的用途）被違反，使到香港法院登錄或頒布有關政府機關勝訴的判決及╱或命令或有關政府機關作出及╱或發出有效的命令及╱或要求以重收及管有該等物業（或當中任何部份），而該業務之主要部份因此受到影響；及╱或

(3) 若任何業權問題（而於完成前就該等物業取得的法律意見中，相關大律師及╱或律師已就此提供意見）確實構成全部或任何該等物業的業權之污點或缺點，而該業務之主要部份因此受到影響。

認沽期權完成須於認沽期權行使通知內訂明的日期完成，而該日期不可早於認沽期權行使通知日期後第60日亦不可遲於認沽期權行使通知日期後第120日。若買方并無於認沽期權期間內行使認沽期權，認沽期權將於認沽期權期間屆滿時失效。只要認沽期權行使通知是於認沽期權期間內發出，認沽期權完成之日期可以是認沽期權期間以外的日子。

認沽期權行使通知一經發出，即對認沽期權賣方及買方具約束力以及不可撤回。認沽期權只可一次性悉數行使而不可部份行使。

倘若認沽期權賣方未能於認沽期權完成時支付認沽期權代價，則由賣方持有的尚未償還承付票將自動視作已經隨即悉數償還。

有關目標公司及該業務之資料

目標公司為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其由賣方全資擁有。目標公司為投資控股公司，其除了於旗下附屬公司之投資外并無任何業務。目標公司透過其全資附屬公司持有有關土地之10%權益。

該業務為經營及管理該等物業，以提供紀念龕以供悼念先人，而該業務是在有關土地上經營。誠如本公司管理層所述，於截至二零一零年九月三十日止三個月已發展及持有作出售之紀念龕數目約為2,100個。已確認出售之紀念龕總數為123個，而相應已確認之銷售約為8,430,000港元。

以下為目標集團之未經審核綜合財務資料：

　　　　　　　　　　 注冊成立日期
　　　　　　　　　　 （二零零九年
　　　　　　　　　　 十二月二十三日）
　　　　　　　　　　 至二零一零年
　　　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　　　　　 止期間
　　　　　　　　　　 港元
營業額　　　　　　　　 –
除稅前虧損凈額　　　(22,600)
除稅後虧損凈額　　　(22,600)

根據目標集團之未經審核綜合賬目，目標集團於二零一零年十二月三十一日之未經審核綜合負債凈額為22,584港元。

董事會分別於二零一零年十月二十六日及二零一零年十一月二十二日發表公告，內容有關規劃署根據《城市規劃條例》第23(1)條就有關土地的用途而發出日期為二零一零年十月二十二日的通知書。本公司現正尋求資深大律師及其他專業人士的意見，以采取即時行動保障本公司之利益。本公司將根據創業板上市規則在適當時候作進一步公布。

進行收購事項之理由及得益

本集團主要從事食油分銷以及提供紀念龕以供悼念先人和銷售紙紮品的業務。

根據本公司截至二零一零年九月三十日止三個月之第一季度報告，本集團之營業額約為8,460,000港元，較上一年度同期增長約175.57%。營業額大增，主要得力於提供紀念龕業務所帶來之銷售額達約8,430,000港元。

誠如二零一零年七月之《骨灰龕政策檢討公眾諮詢》中所披露，估計未來二十年（即二零一零年至二零二九年）每年平均死亡及火葬數目分別約為52,600人及49,200宗，兩方面均於期內趨升。隨著香港人口日漸增加，死亡人數和火葬數目逐年遞增，市民對骨灰龕的需求也相應增加。

繼首項收購於二零一零年五月完成後，本集團一直在發掘香港或中國之優質相關物業，力求提升目前的紀念龕發展項目之協同效益。本集團目前擁有有關土地之90%權益，董事認為訂立買賣協議可讓本公司增加其於提供紀念龕業務之投資。監於香港的死亡人數和火葬數目不斷增加、該業務以往之盈利記錄及未來發展潛力，董事認為提供紀念龕之業務前景樂觀，并認為訂立買賣協議可提升本集團之整體盈利能力以及為股東的投資增值。

考慮到收購事項所帶來之得益以及收購事項之代價是參考首項收購之代價1,085,000,000港元，董事認為收購事項之條款為公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

由於根據創業板上市規則收購事項之適用百分比率為超過5%但低於25%，根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司之須予披露交易。

收購事項須待（其中包括）上文「買賣協議之先決條件」分節所載之條件達成後，方可作實，而收購事項最終能否完成實屬未知之數。股東及有意投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「收購事項」 指 買方擬根據買賣協議向賣方收購銷售股份

「聯系人士」 指 具創業板上市規則賦予該詞之涵義

「有關政府機關」 指 香港政府的任何機關、機構或代表（包括任何半官方機關或組織或協會）

「董事會」 指 董事會

「該業務」 指 經營及管理該等物業之業務，以提供紀念龕以供悼念先人

「營業日」 指 香港及中國之持牌銀行開門營業之日子，不包括香港及中國之星期六、星期日或公眾假期，或於上午九時正至下午五時正期間懸掛或一直懸掛八號或以上熱帶氣旋警告的任何日子，或香港發出「黑色」暴雨警告訊號之任何日子

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「法律變更」 指 任何法律或規例之變更或引入任何新法律或規例而禁止或限制目標集團之該業務，或令到目標集團之該業務在不向有關政府機關取得進一步批準下會變為違法或不可行

「本公司」 指 香港生命集團控股有限公司，於開曼群島注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於創業板上市

「完成」 指 買賣銷售股份一事根據買賣協議之條款及條件完成

「代價」 指 買方根據買賣協議之條款就購買銷售股份將支付之代價65,000,000港元

「董事」 指 本公司之董事

「最終通知」 指 已成為最終而再無權對此提出上訴的通知

「首項收購」 指 已於二零一零年五月完成的收購Casdon之全部已發行股本一事，詳情載於本公司日期為二零一零年四月二十二日之通函

「擔保方」 指 陳麟書先生，彼為賣方的董事及最終實益擁有人

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於并且與本集團任何成員公司、本公司及其附屬公司之董事、主要行政人員及主要股東以及彼等各自之聯系人士并無關連的人士或實體

「有關土地」 指 43幅位於香港新界元朗之農地及建於有關農地上的四幢兩層高房屋和兩幢單層房屋

「通知」 指 任何有關政府機關作出或發出的任何命令、通知或決定

「該等物業」 指 於有關土地上興建之該等物業及所有房屋

「買方」或「Casdon」 指 Casdon Management Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司并為本公司之全資附屬公司

「認沽期權」 指 認沽期權擔保方向買方授出的一項認沽期權，可據此要求以下全部或任何一項事項：認沽期權擔保方向買方購入認沽期權股份或認沽期權擔保方促成向買方購入認沽期權股份

「認沽期權完成」 指 買方根據買賣協議之條款行使認沽期權後完成買賣認沽期權股份

「認沽期權完成日期」 指 買方行使認沽期權後，買賣認沽期權股份一事完成之日期

「認沽期權代價」 指 有關認沽期權擔保方就其購入認沽期權股份而應向買方之代價65,000,000港元

「認沽期權行使通知」 指 買方在認沽期權獲行使後向全部或任何一名認沽期權擔保方發出及送達之行使通知

「認沽期權擔保方」 指 賣方及擔保方，而認沽期權擔保方可指兩者的任何一方

「認沽期權期間」 指 完成日期起至二零一二年五月二十六日

「認沽期權股份」 指 銷售股份以及向有關持有人提供或按其指示予以取代或另外新增的任何額外或任何性質的其他證券，以及以紅股、權利或其他方式（不論收購是否涉及任何付款）而作出的任何增額、所有利息、股息、分派、期權及其他權利及支付，不論為與之有關屬於資本或收入的性質（透過贖回或其他方式），或作為交換的財產及任何該等的所得收益

「銷售股份」 指 根據買賣協議之條款將向買方出售的一股目標公司股份，即目標公司之已發行股本的50%

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 Max Strong Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，由賣方全資擁有

「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司

「賣方」 指 Advant Gain Holdings Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，由陳麟書先生全資擁有

「%」 指 百分比



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