廣電電氣(601616)首次公開發行股票招股意向書

廣電電氣(601616)首次公開發行股票招股意向書

上海廣電電氣（集團）股份有限公司
SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD
（ 注冊地址： 上海市奉賢區南橋鎮南橋路865號）
首次公開發行股票招股意向書
保薦機構（主承銷商）
（注冊地址：蘇州工業園區翠園路181 號）上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-2
發 行 概 況
發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股票數量 不超過10,500 萬股
每股面值 人民幣1 元 每股發行價格 人民幣☆元
預計發行日期 2011 年1 月25 日 擬上市證券交易所 上海證券交易所
發行后總股本 不超過51,810 萬股
本次發行前股東
所持股份的流通
限制和自愿鎖定
股份的承諾
公司實際控制人嚴懷忠先生承諾：自發行人股票在國內證券交易
所上市之日起三十六個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進
行股權托管等任何方式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份
（包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等）；亦
不通過由發行人回購其所直接或間接持有股份等方式，減少其所持有
或者實際持有的發行人股份。三十六個月期滿后，在其擔任發行人董
事、高管或監事期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總
數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。
公司控股股東旻杰投資承諾：自發行人股票在國內證券交易所上
市之日起三十六個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股
權托管等任何方式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份（包括
由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等）；亦不通過
由發行人回購其所直接或間接持有股份等方式，減少其所持有或者實
際持有的發行人股份。
公司董事、監事、高級管理人員蔡志剛、張麗、何振華、馬小豐、
王江、蔡仁貴、何月囡、朱光明分別作出承諾：自發行人股票在國內
證券交易所上市之日起十二個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協
議、進行股權托管等任何方式，減少其所持有或者實際持有的發行人
股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等）；
亦不通過由發行人回購其所直接或間接持有股份等方式，減少其所持
有或者實際持有的發行人股份。十二個月期滿后，在其擔任發行人董上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-3
事、高管或監事期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總
數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。
除上述股東以外的發行人其余股東佰孚控股、仁海維咨詢和李建
平等23 名自然人均分別作出承諾：自發行人股票在國內證券交易所
上市之日起十二個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股
權托管等任何方式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份（包括
由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公積金轉增等）；亦不通過
由發行人回購其所直接或間接持有股份等方式，減少其所持有或者實
際持有的發行人股份。
保薦機構（主承銷商） 東吳證券股份有限公司
招股意向書簽署日期 2010年12 月27 日上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-4
發 行 人 聲 明
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其
對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的
聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發
行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀
人、律師、會計師或其他專業顧問。上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-5
重 大 事 項 提 示
一、發行人本次發行前總股本41,310 萬股，擬首次公開發行不超過10,500
萬股，發行后總股本不超過51,810 萬股，以上股份均為流通股。
1、公司實際控制人嚴懷忠先生承諾：自發行人股票在國內證券交易所上市
之日起三十六個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股權托管等任何
方式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份（包括由該部分股份派生的股份
如送紅股、資本公積金轉增等）；亦不通過由發行人回購其所直接或間接持有股
份等方式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份。三十六個月期滿后，在其
擔任發行人董事、高管或監事期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份
總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。
2、公司控股股東旻杰投資承諾：自發行人股票在國內證券交易所上市之日
起三十六個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股權托管等任何方式，
減少其所持有或者實際持有的發行人股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅
股、資本公積金轉增等）；亦不通過由發行人回購其所直接或間接持有股份等方
式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份。
3、公司董事、監事、高級管理人員蔡志剛、張麗、何振華、馬小豐、王江、
蔡仁貴、何月囡、朱光明分別作出承諾：自發行人股票在國內證券交易所上市之
日起十二個月內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股權托管等任何方式，
減少其所持有或者實際持有的發行人股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅
股、資本公積金轉增等）；亦不通過由發行人回購其所直接或間接持有股份等方
式，減少其所持有或者實際持有的發行人股份。十二個月期滿后，在其擔任發行
人董事、高管或監事期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百
分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的發行人股份。
4、除上述股東以外的發行人其余股東佰孚控股、仁海維咨詢和李建平等23
名自然人均分別作出承諾：自發行人股票在國內證券交易所上市之日起十二個月
內，不通過包括但不限于簽署轉讓協議、進行股權托管等任何方式，減少其所持
有或者實際持有的發行人股份（包括由該部分股份派生的股份如送紅股、資本公上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-6
積金轉增等）；亦不通過由發行人回購其所直接或間接持有股份等方式，減少其
所持有或者實際持有的發行人股份。
二、截至2010 年9 月30 日，發行人未分配利潤為15,644.88 萬元。根據公
司2010 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司首次公開發行人民幣普通
股（A 股）前滾存的未分配利潤由新老股東共享的議案》，公司截至2010 年3 月
31 日的未分配利潤及首次公開發行人民幣普通股（A 股）前滾存的未分配利潤
由公司股票發行后新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：
1、公司主營業務分為自主品牌業務和代理品牌業務兩大部分。自主品牌業
務生產銷售廣電電氣自有品牌的高低壓開關柜和元器件，代理品牌業務主要銷售
由公司與GE共同組建的合資公司（EJV、CJV）生產的GE品牌的高低壓開關柜、
元器件和干式變壓器等產品。近年來，公司加大了在自主品牌業務方面的投入，
公司自主品牌產品收入快速增長、毛利率逐年上升，帶動了公司營業收入和凈利
潤的增長。公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月分別實現主營業務收入
92,996.49萬元、110,094.57萬元、118,644.93萬元和71,681.95萬元，毛利率分別為
16.24%、19.73%、24.24%和23.74%。其中，自主品牌業務收入分別為34,176.57
萬元、38,769.86萬元、58,004.93萬元和37,519.96萬元，自主品牌業務毛利率分別
為11.88%、24.12%、30.70%和30.88%。
未來公司將通過實施募集資金投資項目等舉措繼續加大自主品牌業務的發
展，但是公司自主品牌業務仍處于成長階段，盡管在以往的運營中已經取得不俗
業績和用戶的廣泛認同，但同世界一流品牌相比影響力相對較弱，能否更好地提
升產品競爭力和自有品牌價值，是公司面臨的重要風險。
2、上世紀九十年代開始，鑒于中國市場的重要戰略性地位凸顯，GE 選擇公
司作為其在中國輸配電設備行業的重要戰略合作伙伴，陸續與公司成立三家合資
公司，在股權投資、產品銷售和技術服務實現了全方面合作。公司和GE 作為合
資公司的股東，與GE 共同管理合資公司在國內市場的產品銷售。根據雙方在區
域、行業的優勢，以合資公司的董事會決議及雙方簽訂的分銷協議為依據，按照
行業和區域劃分市場協同拓展業務，共同努力提升合資公司產品在國內市場的占上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-7
有率。
公司通過長期積累的本土優勢和不斷加強的市場開拓能力，對EJV、CJV 的
產品銷售作出了突出的貢獻。近三年，公司向EJV、CJV 的采購額均超過其中國
區銷售總額的50%，2009 年采購額占EJV、CJV 中國區銷售規模的比重為60.44%。
公司通過積極的銷售管理，為其獲取市場份額，并不斷拓展產品市場發揮了重要
作用，為EJV、CJV 的健康發展提供了有力的支持，也是公司獲得良好投資收益
的重要來源與保障，公司通過取得投資收益的方式，實現了代理品牌業務生產環
節的利潤。
在公司和GE 的共同支持下，EJV、CJV 成為GE 全球最成功的合資企業之
一， 是GE 工業系統業務集團在中國的銷售和利潤重要來源，出于商業考慮，
公司和GE 的這一合作模式將得到進一步加強。
雖然公司與GE 自合作以來已取得巨大的成功，并已為未來的進一步發展奠
定了良好基礎，但不能排除未來隨著世界經濟形勢的變化GE 將調整其全球戰略
部署，可能影響公司與GE 在中國的合資公司的發展，進而影響公司投資收益實
現的穩定性和持續性。
3、公司2007年、2008年、2009年和2010年1-9月投資收益分別為 6,758.43萬
元、9,239.49萬元、11,058.19萬元和7,377.42萬元，占當年公司利潤總額的比例分
別為70.77%、74.75%、45.90%和67.23%。公司投資收益主要來自公司各參股40%
的EJV和CJV（GE分別擁有上述兩家公司各60%股權）。雖然兩家合資企業在公
司與GE的共同支持下保持了良好的發展態勢，凈利潤穩步增長，為公司帶來的
投資收益逐年增長；同時近三年發行人主營業務利潤大幅提高使得投資收益占公
司利潤總額的比重顯著下降，但投資收益對凈利潤的貢獻仍然重要，如果上述兩
家合資企業的業績出現下滑將會影響發行人經營業績的增速。
4、報告期內，公司應收賬款規模較大，截至2007 年末、2008 年末、2009
年末和2010 年9 月末，應收賬款賬面價值分別為32,615.29 萬元、43,212.47 萬
元、53,410.33 萬元和55,718.01 萬元，占公司總資產的比重分別為31.24%、
34.20%、36.16%和35.14%。
公司應收賬款規模較大，主要由于公司所處的行業特點和業務模式所決定。
由于本行業產品多為工程項目配套，行業一般結算方式為按進度支付款項，合同
金額較大、合同結算周期較長，導致本行業的應收賬款普遍較高。公司目前應收上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-8
賬款基本均在約定的付款期內，同時公司客戶主要為供電系統、發電廠、石化、
能源等行業的大型企業及軌道交通等城市基礎建設項目，客戶信譽較高，違約風
險較小。
隨著公司業務規模的擴大，應收賬款也將有所增長，雖然公司應收賬款的回
收風險較小，而且按照審慎的原則計提了一定比例的壞賬準備，但若該等款項不
能及時收回，則可能給公司帶來呆壞賬風險，進而影響公司利潤的實現。
5、公司業務的發展和電力工業的發展息息相關。電力工業是國民經濟的基
礎工業，是國家能源戰略的重要組成部分。近年來，我國電力工業進入高速發展
階段，而輸配電設備是電力工業發展的先行條件，在支持電網發展、提高電網安
全、應對突發事件、保證國民經濟持續、穩定、健康發展發揮著重要作用。為了
進一步擴大內需、促進經濟增長，我國政府啟動總額4 萬億元的以鐵路建設為核
心，兼顧公路港口機場，包括電網水利等民生工程在內的大規模工程建設投資。
4 萬億元投資規劃中，鐵路、公路、機場、城鄉電網建設為1.8 萬億元，成為拉
動經濟的投資建設項目的重中之重。這些大規模的基礎設施建設項目，包括其拉
動的冶金、石化等產業的需求，都將給我國輸配電設備行業帶來非常好的機遇。
我國的輸配電行業將保持一個較長的景氣周期，這為行業內企業提供了良好的發
展機遇和巨大的市場空間。但是，并不排除國家支持電力行業發展的產業政策發
生變化，影響輸配電設備制造業的發展，進而影響公司的經濟效益。
四、發行人2010年1-9月實現營業總收入72,682.09萬元、利潤總額10,973.39
萬元、歸屬于母公司所有者的凈利潤9,844.66萬元，占2009年全年三項指標的比
例分別為59.61%、45.55%和46.07%；由于輸配電及控制設備行業的季節性特征，
下游客戶行業一般會在每年年初制定全年的采購計劃，并邀請本行業合格供應商
進行產品投標，下半年中標供應商才對輸配電及控制設備供貨，年底前是交貨結
算的高峰期，因此正常情況下第一、二季度為公司的淡季，第三、四季度是公司
的旺季；但由于年底交貨結算存在一定的不確定性，存在2010年度凈利潤比2009
年度凈利潤下降幅度超過30%的可能。
以上重大事項務請投資者予以特別關注，并請仔細閱讀招股意向書中“第四
節 風險因素”等有關章節。上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-9
目 錄
第一節 釋義........................................................................................................13
第二節 概覽........................................................................................................18
一、 發行人簡介.......................................................................................................... 18
二、 公司控股股東簡介................................................................................................ 21
三、 公司實際控制人簡介............................................................................................ 21
四、 發行人主要財務數據............................................................................................ 21
五、 發行人主要財務指標............................................................................................ 22
六、 本次發行情況....................................................................................................... 23
七、 募集資金主要用途................................................................................................ 25
第三節 本次發行概況........................................................................................26
一、 本次發行的基本情況............................................................................................ 26
二、 本次發行有關當事人............................................................................................ 27
三、 本次發行預計時間表............................................................................................ 28
第四節 風險因素................................................................................................29
一、 業務經營風險....................................................................................................... 29
二、 財務風險.............................................................................................................. 33
三、 市場風險.............................................................................................................. 34
四、 募集資金投向帶來的風險..................................................................................... 35
五、 其他風險.............................................................................................................. 36
第五節 發行人基本情況....................................................................................38
一、 發行人基本情況................................................................................................... 38
二、 發行人改制重組情況............................................................................................ 38
三、 公司歷次股權變化情況和重大資產重組情況....................................................... 42
四、 歷次驗資情況及投入資產的計量屬性.................................................................. 60
五、 發行人的主要股東及控股、參股企業.................................................................. 63
六、 發起人、主要股東及實際控制人的基本情況....................................................... 73
七、 發行人股本情況................................................................................................... 76
八、 發行人職工持股會的情況..................................................................................... 78
九、 發行人員工及其社會保障情況............................................................................. 80上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-10
十、 公司股東及作為股東的董事、監事的重要承諾及履行情況................................. 82
第六節 業務與技術..............................................................................................84
一、 發行人主營業務及其變化情況............................................................................. 84
二、 發行人所處行業的基本狀況................................................................................. 84
三、 發行人的競爭地位................................................................................................ 98
四、 發行人主營業務情況.......................................................................................... 108
五、 發行人與美國通用電氣公司GE 的關系.............................................................. 128
六、 發行人主要資產情況.......................................................................................... 136
七、 發行人技術水平及研發情況............................................................................... 144
八、 發行人境外經營及資產情況............................................................................... 152
九、 發行人質量控制情況.......................................................................................... 152
第七節 同業競爭與關聯交易..........................................................................155
一、 同業競爭............................................................................................................ 155
二、 關聯方和關聯關系.............................................................................................. 158
三、 最近三年及一期發生的關聯方交易.................................................................... 160
四、 減少關聯交易的措施.......................................................................................... 172
五、 發行人律師、獨立董事的意見........................................................................... 174
第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員....................................175
一、 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.............................................. 175
二、 董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況.................... 180
三、 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況............................... 182
四、 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況....................................... 184
五、 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況....................................... 185
六、 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間親屬關系........................ 187
七、 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽定的協議和承諾情況................. 187
八、 董事、監事、高級管理人員的任職資格............................................................. 187
九、 董事、監事、高級管理人員近三年的變動及原因分析....................................... 188
第九節 公司治理................................................................................................189
一、 發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度建立健全及運行
情況 ........................................................................................................................... 189
二、 發行人最近三年及一期違法違規行為情況......................................................... 198上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-11
三、 發行人最近三年及一期資金占用和對外擔保的情況.......................................... 198
四、 公司管理層對內控制度的評價及注冊會計師的鑒證意見..................................... 198
五、 發行人對外投資、擔保事項制度安排及執行情況.............................................. 199
六、 發行人投資者權益保護計劃............................................................................... 200
第十節 財務會計信息........................................................................................201
一、 近三年及一期經審計的財務報表主要數據......................................................... 201
二、 審計意見............................................................................................................ 212
三、 財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化.............................................. 212
四、 公司報告期內采用的主要會計政策和會計估計.................................................. 213
五、 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表......................................................... 236
六、 主要資產情況..................................................................................................... 237
七、 主要債項情況..................................................................................................... 240
八、 所有者權益變動情況.......................................................................................... 241
九、 報告期內現金流量情況...................................................................................... 243
十、 期后事項、或有事項和其他重要事項................................................................ 244
十一、主要財務指標.................................................................................................... 245
十二、盈利預測披露情況............................................................................................ 248
十三、歷次資產評估情況............................................................................................ 248
十四、歷次驗資情況.................................................................................................... 249
第十一節 管理層討論與分析..............................................................................250
一、 財務狀況分析..................................................................................................... 250
二、 盈利能力分析..................................................................................................... 262
三、 經營成果分析..................................................................................................... 281
四、 現金流量分析..................................................................................................... 287
五、 資本性支出分析................................................................................................. 289
六、 重大或有事項對公司的影響............................................................................... 289
七、 財務狀況盈利能力未來趨勢分析........................................................................ 290
第十二節 業務發展目標....................................................................................292
一、 公司發展規劃和發展目標................................................................................... 292
二、 經營理念............................................................................................................ 292
三、 整體經營目標及主營業務目標........................................................................... 293上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-12
四、 發行人未來三年的具體發展計劃........................................................................ 293
五、 擬定上述計劃所依據的假設條件........................................................................ 296
六、 實現上述計劃面臨的主要困難及挑戰................................................................ 297
七、 本次募集資金對實現上述業務目標的作用......................................................... 298
八、 發展計劃與現有業務的關系............................................................................... 298
第十三節 募集資金運用....................................................................................299
一、 募集資金運用計劃.............................................................................................. 299
二、 募集資金缺口的補充來源及落實，閑置資金使用計劃....................................... 300
三、 募集資金投資項目簡介...................................................................................... 300
四、 募集資金投資項目的環境保護、安全生產和勞動保護....................................... 335
五、 募集資金項目融資的必要性............................................................................... 336
六、 募集資金投資項目固定資產變化與產能變動的匹配關系................................... 337
七、 募集資金運用對公司財務和經營狀況的影響..................................................... 337
第十四節 股利分配政策....................................................................................339
一、 公司最近三年股利分配政策和實際股利分配情況.............................................. 339
二、 公司發行后的股利分配政策............................................................................... 340
三、 發行前未分配利潤的分配政策........................................................................... 340
第十五節 其他重要事項....................................................................................341
一、 信息披露制度及投資者服務計劃........................................................................ 341
二、 重要合同............................................................................................................ 341
三、 對外擔保事項..................................................................................................... 344
四、 重大訴訟、仲裁或行政處罰............................................................................... 344
第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明............................345
第十七節 備查文件............................................................................................353上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-13
第一節 釋義
在本招股意向書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：
發行人、廣電電氣、
本公司、公司、股份
公司
指 上海廣電電氣（集團）股份有限公司
廣電有限 指 本公司前身上海廣電電氣（集團）有限公司
廣電實業 指 廣電有限前身上海廣電電器實業總公司
旻杰投資 指 上海旻杰投資管理有限公司
佰孚控股 指 上海佰孚控股有限公司
仁海維咨詢 指 北京仁海維投資管理咨詢有限公司
廣電銷售公司 指 上海廣電電氣集團銷售有限公司
廣電工程公司 指 上海通用廣電工程有限公司
廣電投資公司 指 上海廣電電氣集團投資管理有限公司
EJV 指 上海通用電氣廣電有限公司
CJV 指 上海通用電氣開關有限公司
DJV、通用廣電元件 指 上海通用廣電電力元件有限公司
上海安奕極 指 上海安奕極企業發展有限公司
山東廣電 指 山東廣電電氣有限公司
內蒙古廣電 指 內蒙古廣電電氣有限責任公司
江蘇廣電 指 江蘇通用廣電電氣有限公司
美國太陽門 指 SoleilGate Corporation 中文譯名為美國太陽
門電氣有限公司
寧波廣電 指 寧波邦立通用廣電電氣有限公司
廣電瀚震 指 上海廣電瀚震熱交換器有限公司上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-14
香港安奕極 指 安奕極智能測量與控制有限公司
澳通韋爾 指 上海澳通韋爾電力電子有限公司
艾帕電力 指 上海艾帕電力電子有限公司
澳洲BBC 指 BBC Electrical (AUST.) Pty. Ltd. 中文譯名為
BBC 電氣（澳洲）有限公司或BBC 澳大利亞
電氣有限公司
GE 指 美國通用電氣公司及其下屬子公司
GE 太平洋 指 新加坡通用電氣太平洋私人有限公司
ABB 公司 指 ABB 集團及其下屬公司
西門子 指 西門子公司及其下屬公司
施耐德 指 施耐德電氣集團及其下屬公司
伊頓 指 伊頓電氣集團及其下屬公司
五大電力公司 指 中國大唐集團公司、中國國電集團公司、中國
華能集團公司、中國華電集團公司、中國電力
投資集團公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 上海廣電電氣（集團）股份有限公司章程
股東大會 指 上海廣電電氣（集團）股份有限公司股東大會
董事會 指 上海廣電電氣（集團）股份有限公司董事會
監事會 指 上海廣電電氣（集團）股份有限公司監事會
近三年及一期、報告期 指 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本次發行 指 公司本次公開發行不超過10,500 萬股人民幣
普通股的行為
元 指 人民幣元
A 股、股票 指 境內上市的人民幣普通股股票上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-15
保薦機構、主承銷商 指 東吳證券股份有限公司
發行人律師 指 國浩律師集團（上海）事務所
審計機構、國富浩華 指 國富浩華會計師事務所有限公司
西電東送 指 西部大開發的標志性工程之一，將電能從西部
輸送到東部
西氣東輸 指 西部大開發的標志性工程之一，將天然氣從西
部輸送到東部
南水北調 指 緩解中國北方水資源嚴重短缺局面的重大戰
略性工程，將水資源從南方調運到北方
電氣設備 指 在電力系統中對發電機、變壓器、電力線路、
斷路器、開關柜等設備的統稱
控制設備 指 能夠實施頻繁接通/斷開電路、隔離、檢測、
保護、調節等各類功能的元器件和成套設備
元器件 指 在成套輸配電及控制設備中擔負某一規定功
能的基本單元
斷路器 指 能接通、承載以及分斷正常電路條件下的電
流，也能在所規定的非正常電路（例如短路）
下接通、承載一定時間和分斷電流的一種開關
電器。按照其使用范圍可分為高壓斷路器和低
壓斷路器
真空斷路器 指 觸頭在高真空管中斷開和閉合的斷路器
低壓空氣斷路器 指 觸頭在大氣壓力的空氣中斷開和閉合的斷路
器
塑殼斷路器 指 具有一個用模壓絕緣材料制成的外殼作為斷
路器整體部件的斷路器
綜合繼電保護器 指 按照不同負載的保護測控要求，采用微處理技
術將過載、短路、過壓、接地等故障的進行保上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-16
護的功能，以及電量測量功能、數據傳輸功能
集成在一個裝置內的元器件
繼電器 指 主要應用于控制電路的低壓電器，在電路中主
要起信號傳遞、控制轉換、線路保護等作用
真空接觸器 指 觸頭在高真空管中斷開和閉合的、可頻繁操作
的開關電器，通常用于高、低壓電動機的啟停
控制
電流互感器 指 將一次回路和二次回路隔離的變流元件，把不
同規格的一次大電流轉換為統一輸出的二次
低電流，提供給測量及保護回路
多功能電表 指 采用微處理技術的、功能全面的電能計量儀
表，具有分時、分段和功率需量的測量功能及
就地顯示和數據上傳功能
智能馬達保護器 指 是針對低壓電動機在各種應用場合產生的故
障診斷而開發的智能電動機保護器
智能化終端設備 指 安裝在電力智能化系統末端（現場）的元器件
的總稱
開關設備 指 主要用于發電、輸電、配電和電能轉換有關的
開關電器以及這些開關電器相關聯的控制、檢
測、保護及調節設備的組合的統稱
成套開關設備、開關
柜
指 由一個或多個開關設備和與之相關的控制、測
量、信號、保護、調節和補償等設備，由制造
廠家負責完成所有內部的電氣和機械連接，用
結構件完整地組裝在一起的一種組合件
成套設備 指 包括成套開關設備、變壓器及其組合
隔離開關 指 開關設備的一種，它的特點是在分離位置時，
觸頭之間的絕緣距離達到一定標準，并具有明上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-17
顯斷開標志，而在閉合時能承受正常回路電流
和特定時間內異常條件電流
封閉母線 指 采用金屬屏蔽的方式，將母線安裝在金屬外殼
內的母線系統
干式變壓器 指 采用固體絕緣介質的變壓器
低壓框架斷路器 指 帶金屬支撐框架的低壓空氣斷路器，是塑殼斷
路器的上級開關，具有較高的載流能力和短路
保護能力
風電變流器 指 將風力發電機發出的直流電變換成交流電后
饋入電網的設備
微斷技術 指 低壓微型斷路器的設計制造技術
OEM 指 Original Equipment Manufacturing，意為“原始
設備生產商”。生產商完全按照客戶的設計和
功能品質要求進行產品生產，產成品以客戶的
品牌出售
DCS 指 Distributed Control System，集散型控制系統。
DCS 是分散控制集中管理，是計算機技術、數
字通訊技術和現代控制技術結合的產物，是信
息時代的控制技術
A 指 安培，電流的單位
kV 指 1000 伏特，電壓的單位
3C、CCC 指 中國對強制性產品認證使用的統一標志
（China Compulsory Certification）
CQC 指 中國質量認證中心
IEC 指 國際電工委員會（International Electrotechnical
Commission）的縮寫
NEMA 指 美國電器制造商協會上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-18
第二節 概覽
聲明：本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，
應認真閱讀本招股意向書全文。
一、 發行人簡介
（一） 發行人基本情況
發行人名稱：上海廣電電氣（集團）股份有限公司
英文名稱： SHANGHAI GUANGDIAN ELECTRIC GROUP CO., LTD
法定代表人：嚴懷忠
注冊資本： 41,310 萬元
成立時間： 2007 年12 月28 日
注冊地址： 上海市奉賢區南橋鎮南橋路865 號
郵政編碼： 201400
電 話： （021）67101666
傳 真： （021）67101890
公司網址： www.sgeg.cn
電子信箱： office@csge.com
經營范圍： 高低壓輸配電成套設備、各類元器件及零配件的生產銷售，投
資管理，從事貨物及技術的進出口業務（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經
營）。
（二） 發行人改制設立及股權情況
2007 年12 月28 日經上海市工商行政管理局登記，上海廣電電氣（集團）
有限公司整體變更為上海廣電電氣（集團）股份有限公司，公司設立時的注冊資上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-19
本為24,300 萬元。
2010 年3 月3 日，公司召開2009 年度股東大會，審議通過了《公司2009
年度利潤分配方案》，全體股東決議以2009 年12 月31 日的總股本24,300 萬股
為基數，以未分配利潤每10 股轉增7 股并派送現金2.2 元（含稅），總計轉增
股本17,010 萬股，派送現金5,346 萬元，公司注冊資本變更為41,310 萬元。
截至本招股意向書簽署日，發行人股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 股份數額（萬股） 股權比例（%）
1 旻杰投資 14,458.500 35.00
2 嚴懷忠 6,609.600 16.00
3 佰孚控股 4,131.000 10.00
4 仁海維咨詢 2,272.050 5.50
5 徐力圣 1,847.815 4.47
6 馬小豐 953.003 2.31
7 李建平 826.200 2.00
8 王育蓮 826.200 2.00
9 朱 寧 669.222 1.62
10 何月囡 594.864 1.44
11 孫秀華 578.340 1.40
12 趙鳳展 557.685 1.35
13 嚴新生 557.685 1.35
14 楊敏偉 557.685 1.35
15 蔡仁貴 557.685 1.35
16 蔡志剛 516.375 1.25
17 徐 懿 454.410 1.10
18 周舒丹 454.410 1.10
19 張 麗 371.790 0.90
20 潘國聯 371.790 0.90
21 何振華 371.790 0.90
22 樂婷婷 371.790 0.90
23 朱生明 330.480 0.80上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-20
24 朱光明 297.432 0.72
25 梁 建 289.170 0.70
26 鄧尚禕 260.253 0.63
27 施玲玲 206.550 0.50
28 沈 賢 185.895 0.45
29 夏良炳 185.895 0.45
30 田長根 165.240 0.40
31 金希白 165.240 0.40
32 劉亞英 82.620 0.20
33 蘇惠玲 82.620 0.20
34 朱贊慶 74.358 0.18
35 王 江 74.358 0.18
合 計 41,310.000 100.00
（三） 發行人業務經營情況
公司是國內高、低壓輸配電行業的知名企業，主要研發、制造和銷售40.5kV
及以下的高低壓開關柜、干式變壓器、地埋式變壓器及地埋式配電系統、高壓真
空斷路器、高壓真空接觸器、低壓空氣斷路器、微機綜合保護測控裝置等輸配電
設備，是國內少數可以全系列提供40.5kV 及以下電壓等級輸配電成套產品的企
業之一，是上海電器行業協會副會長單位，一直致力于推動國內電氣產品和電氣
技術的發展。
公司是上海市高新技術企業，名列上海工業企業500 強，擁有上海市級企業
技術中心，產品先后榮獲上海電器行業名優產品、上海名牌產品、上海市著名商
標、中國名牌產品、國家免檢產品等榮譽稱號。
公司為秦山核電站二期工程、美國駐中國大使館、渤海石油平臺、北京奧運
會比賽場館、國家電網改造、北京上海廣州等城市軌道建設等幾百個大型項目及
重大市政基礎設施提供了產品及服務（包含公司自有品牌及代理品牌產品），同
時公司還為國內五大電力公司和地方電力公司的數十家電廠提供了配電設備，產
品遠銷到印度、越南、印尼等海外市場。上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-21
二、 公司控股股東簡介
上海旻杰投資管理有限公司直接持有公司35%股份。
成立時間： 2009 年11 月26 日
注冊資本： 500 萬元人民幣
注冊地址： 上海市奉賢區南橋鎮奉浦大道818 號423 室
法定代表人：嚴懷忠
經營范圍： 投資管理（除股權投資和股權投資管理），經濟信息咨詢，企業
管理咨詢。[企業經營涉及行政許可的，憑行政許可經營]
嚴懷忠先生出資500 萬元，持有旻杰投資100%股權。
三、 公司實際控制人簡介
公司實際控制人為嚴懷忠先生。嚴懷忠直接持有公司16%股份，通過旻杰投
資間接持有公司35%的股份，合計共持有公司51%的股份。同時嚴懷忠先生還
擔任公司董事長兼總裁，其對旻杰投資和本公司具有實際控制力。
四、 發行人主要財務數據
以下財務數據取自經國富浩華審計的公司2007 年、2008 年、2009 年及2010
年1-9 月的財務會計報表。
（一） 合并資產負債表主要數據
單位：元
項 目 2010年9 月30 日 2009年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
總資產 1,585,392,690.88 1,476,956,726.54 1,263,530,304.26 1,043,992,236.54
流動資產 986,283,246.47 970,867,755.29 854,717,038.93 730,791,160.86
非流動資產 599,109,444.41 506,088,971.25 408,813,265.33 313,201,075.68
總負債 930,670,464.15 874,158,723.71 876,163,295.16 774,352,781.89
流動負債 810,646,664.80 772,684,548.77 845,661,295.16 725,572,168.15上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-22
非流動負債 120,023,799.35 101,474,174.94 30,502,000.00 48,780,613.74
歸屬于母公司所有
者權益
611,506,412.42 566,608,509.13 374,387,910.18 258,620,040.66
少數股東權益 43,215,814.31 36,189,493.70 12,979,098.92 11,019,413.99
所有者權益合計 654,722,226.73 602,798,002.83 387,367,009.10 269,639,454.65
（二） 合并利潤表主要數據
單位：元
項 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
營業總收入 726,820,924.25 1,219,213,809.69 1,159,815,123.38 956,550,973.39
營業利潤 92,388,243.48 214,826,918.47 96,569,517.07 74,564,258.82
利潤總額 109,733,868.85 240,909,838.31 123,601,934.22 95,505,163.99
凈利潤 96,403,351.64 215,989,472.99 117,485,801.83 87,803,723.23
歸屬于母公司所有
者凈利潤
98,446,625.41 213,675,921.51 115,526,116.90 86,695,346.34
（三） 合并現金流量表主要數據
單位：元
項 目 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
經營活動產生的現金流量凈額 -70,117,393.57 21,383,520.39 46,697,768.32 19,638,050.22
投資活動產生的現金流量凈額 -4,631,735.96 487,220.71 -20,330,382.08 9,292,315.61
籌資活動產生的現金流量凈額 92,249,943.93 37,930,582.65 -31,195,756.18 -14,336,310.90
匯率變動對現金的影響 -111,723.20 -7,545.52 - -
現金及現金等價物凈增加額 17,389,091.20 59,793,778.23 -4,828,369.94 14,594,054.93
五、 發行人主要財務指標
財 務 指 標 2010年1-9月 2009年度 2008年度 2007年度
流動比率 1.22 1.26 1.01 1.01
速動比率 0.99 0.99 0.72 0.68
資產負債率（母公司）(%) 52.17 50.21 54.92 56.92上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-23
應收賬款周轉率(次/年、三季) 1.28 2.39 2.82 2.55
存貨周轉率(次/年、三季) 2.68 3.78 3.56 3.66
息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 12,876.93 25,820.22 14,402.19 11,070.41
利息保障倍數 9.89 20.31 9.89 10.69
每股經營活動產生的現金流量凈
額（元/股）
-0.17 0.09 0.19 0.08
每股凈現金流量（元/股） 0.04 0.25 -0.02 0.06
每股凈資產(元/股) 1.48 2.33 1.54 1.06
每股收益（元/股） 0.2383 0.5172 0.2797 0.2099
加權平均凈資產收益率（%） 16.97 45.86 36.50 40.27
無形資產（扣除土地使用權后）
占凈資產的比例（%）
6.37 5.18 6.11 10.07
六、 本次發行情況
（一） 發行基本情況
股票種類： 人民幣普通股（A 股）
每股面值： 人民幣1.00 元
發行股數： 不超過10,500 萬股
發行方式： 網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合
發行對象： 符合資格的詢價對象和已在上海證券交易所開立證券賬戶的投資者
承銷方式： 由東吳證券股份有限公司牽頭組織的承銷團余額包銷
擬上市地點： 上海證券交易所
（二） 發行前后股權結構（按發行10,500 萬股計算）
單位：萬股
發行前股本結構 發行后股本結構
項 目 股東名稱
股數 比例(%) 股數 比例(%)
旻杰投資 14,458.500 35.00 14,458.500 27.91
有限售
條件股
份
嚴懷忠 6,609.600 16.00 6,609.600 12.76上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-24
佰孚控股 4,131.000 10.00 4,131.000 7.97
仁海維咨詢 2,272.050 5.50 2,272.050 4.39
徐力圣 1,847.815 4.47 1,847.815 3.57
馬小豐 953.003 2.31 953.003 1.84
李建平 826.200 2.00 826.200 1.59
王育蓮 826.200 2.00 826.200 1.59
朱 寧 669.222 1.62 669.222 1.29
何月囡 594.864 1.44 594.864 1.15
孫秀華 578.340 1.40 578.340 1.12
趙鳳展 557.685 1.35 557.685 1.08
嚴新生 557.685 1.35 557.685 1.08
楊敏偉 557.685 1.35 557.685 1.08
蔡仁貴 557.685 1.35 557.685 1.08
蔡志剛 516.375 1.25 516.375 1.00
徐 懿 454.410 1.10 454.410 0.88
周舒丹 454.410 1.10 454.410 0.88
張 麗 371.790 0.90 371.790 0.72
潘國聯 371.790 0.90 371.790 0.72
何振華 371.790 0.90 371.790 0.72
樂婷婷 371.790 0.90 371.790 0.72
朱生明 330.480 0.80 330.480 0.64
朱光明 297.432 0.72 297.432 0.57
梁 建 289.170 0.70 289.170 0.56
鄧尚禕 260.253 0.63 260.253 0.50
施玲玲 206.550 0.50 206.550 0.40
沈 賢 185.895 0.45 185.895 0.36
夏良炳 185.895 0.45 185.895 0.36
田長根 165.240 0.40 165.240 0.32
金希白 165.240 0.40 165.240 0.32上海廣電電氣（集團）股份有限公司 招股意向書
1-1-25
劉亞英 82.620 0.20 82.620 0.16
蘇惠玲 82.620 0.20 82.620 0.16
朱贊慶 74.358 0.18 74.358 0.14
王 江 74.3