*ST南化(600301)2011年第一次臨時股東大會的法律意見書

*ST南化(600301)2011年第一次臨時股東大會的法律意見書

廣西桂云天律師事務所 法律意見書
廣西桂云天律師事務所
關于南寧化工股份有限公司
2011 年第一次臨時股東大會的法律意見書
云天律意字(2011)第 508-1 號
致：南寧化工股份有限公司
廣西桂云天律師事務所受南寧化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）
的委托，指派薛有冰、閉梢靜律師（以下簡稱“本律師”）作為公司召開 2011
年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“會議”）的專項法
律顧問，對本次股東大會的召開全過程進行見證并出具法律意見。
為出具法律意見，本律師出席了本次股東大會的現場會議，并審查了
公司提供的有關會議文件、資料。公司承諾：其已向本律師提供了出具法
律意見所必須的、真實的書面材料。本律師已證實書面材料的副本、復印
件與正本、原件一致。
基于對上述文件、資料的審查，本律師根據 《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《南寧化工股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會發表法律意見。
本律師同意公司將本法律意見書與本次股東大會會議決議一同公告，
并依法對法律意見書承擔法律責任。
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司董事會作為召集人于 2011 年 2 月 22 日在《中國證券報》、《上海
證券報》等中國證監會指定的報紙和巨潮資訊網站上公告了召開會議的通
知。召集人在發出會議通知后，未對會議通知中已列明的提案進行修改，
也未增加新的提案。
本次股東大會如期于 2011 年 3 月 10 日上午 9：30 分在公司本部一樓
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會議室召開，會議召開的實際時間、地點與會議通知中所公告的時間、地
點一致。
本次股東大會由公司董事長陳載華先生主持召開。會議按照《公司章
程》的規定對召開及表決等情況作了會議記錄，并由出席會議的董事、監
事、董事會秘書、召集人代表、會議主持人簽名存檔。
本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上
市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會召集人、出席會議人員的資格
本次股東大會的召集人為公司董事會。
出席本次股東大會的人員包括：公司股東、董事、監事和高級管理人
員。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的公司股東名
冊，并經本律師與會議召集人共同驗證：出席會議的股東均為截止 2011 年
3 月 8 日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的本公司股東，股東（代理人）共 5 人，代表股份 75,483,058 股，占公司
有表決權總股份的 32.10%。前述股東和股東代理人持有相關的股東資格證
件。
本律師認為，本次股東大會召集人和出席會議人員的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會對列入會議通知的議案采用記名投票的方式進行了表
決，未對會議通知中未列明的任何議案進行表決。本律師與股東代表、監
事代表共同對表決進行了計票、監票。
根據投票統計的表決結果，本次股東大會審議議案全部獲得通過。
議案的表決情況和結果已在當場宣布。出席會議的股東未對表決結果
提出異議。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序、表決結果符合法律、
行政法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，合法有效。
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四、結論意見
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司
股東大會規則》和《公司章程》的規定，召集人和出席會議人員的資格、
表決程序和表決結果合法有效。
廣西桂云天律師事務所 承辦律師：
負責人： 薛有冰
廖國靖 閉梢靜
二〇一一年三月十日
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資訊來源：上海證券交易所

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