中航科工海外監管公告—洪都航空變更募集資金用途變更及會計師事務所的公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而發表。

以下?江西洪都航空工業股份有限公司於上海證券交易所網站刊發之公告。


　　　　　　　　　　　證券簡稱：洪都航空　　 證券代碼：600316　　 編號：臨2011-024
　　　　　　　　　　　　　　　　　江西洪都航空工業股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關于變更部分募集資金用途的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

涉及變更的項目：出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目

變更目的：購置該項目建設用地

變更金額：1.6 億元人民幣

本次變更僅為該項目部分募集資金的用途變更，未新增或減少任何募投項目，各募投項目的投入金額也未作調整。

一、變更募集資金投資項目概述

1、本次募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】577 號文核準，公司于2010 年6 月25 日向包括中國航空科技工業股份有限公司和江西洪都航空工業集團有限責任公司（下稱“洪都公司”）在內的9 名投資者非公開發行A 股票95,396,570 股，發行價格26.58元/股,募集資金凈額為人民幣2,504,009,986.15 元。

2、擬變更部分募集資金用途的項目情況

擬變更項目為“出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目”，該項目預計投資總額為78,905 萬元，擬將該項目尚未投入的部分資金用途變更為在南昌航空工業城購置該項目建設用地，變更用途資金合計約1.6 億元，約占總募集資金凈額的6.4 %。該項目預計投資總額保持不變。

3、擬變更項目實施地點

購置生產用地后，出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目的實施地點將由原租賃洪都公司用地，變更為南昌航空工業城洪都產業區內公司興建生產廠房及設施的自用土地。

二、變更募集資金項目的原因及目的

1、符合公司長遠發展規劃

隨著南昌市社會經濟的快速發展和城市化建設的不斷深入，公司現所處位置已逐步發展成為城市副中心地帶，公司廠區周邊已被學校、政府機關、民宅、企業和主要交通干道所包圍，對公司現有的科研生產管理已造成一定的影響，并限制了公司將來拓展壯大的地理空間。

近期，江西省政府制定了“環鄱陽湖生態經濟區發展規劃”，重點項目之一就是積聚江西省航空資源優勢，規劃建設南昌航空工業城。經公司與省、市政府協商，公司擬在南昌航空工業城園區內購置部分土地，用于非公開發行募投項目中的“出口型L15型飛機批生產能力建設技術改造項目”建設用地；省、市政府將優惠提供新生產區建設用地，并盡最大力度提供各項優惠政策予以支持。從公司長遠發展規劃及江西省對南昌航空城建設的各項優惠舉措考慮，在南昌航空工業城直接購置土地建設，更加符合公司長遠利益，更加能夠滿足公司生產能力提升和產品規模擴大對廠房用地的需求。

為此，公司擬將“出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目”部分資金用途變更為購置工業建設用地，同時，該項目實施地點由原租賃洪都公司土地，變更為公司自有土地。

2、有利于減少關聯交易，增強上市公司獨立性。

此次變更后，公司“出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目”實施地點由租賃洪都公司土地變更為公司自有土地，有利于減少公司與洪都公司之間的關聯交易，有效降低公司對洪都公司依賴性，更重要的是使雙方資產權屬更加明確、清晰，從而更好地維護股東利益和上市公司的獨立性。

三、新項目的具體內容

本次購置建設用地，位于南昌國家高新技術產業開發區內，南昌航空工業城東北角，總面積約2670 畝，土地用途為工業用地（飛機制造及修理項目），出讓年限為50 年。經與省、市政府及南昌高新區管委會協商，上述地塊將由南昌市國土資源局委托南昌市地產交易中心組織實施國有建設用地使用權拍賣，公司將認真組織，參與競拍，預計成交價格約為6 萬元/畝，土地出讓金合計約1.6 億元。

此次土地購置完成后，出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目中的相關廠房建設、設備安裝等技改項目均在該地塊完成。

四、風險提示及應對措施

本次變更為單個募投項目中一部分資金的使用用途變更，并未增減任何募投項目，各募投項目的投入金額也未作調整。

本次變更將減少“出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目”中相關工藝設備改造的投入，公司將通過統籌規劃，提高設備綜合使用效率，向洪都公司租賃相關設備以及自籌部分資金投入等措施加以解決。

五、變更募集資金項目的決策程序

本次《關于變更部分募集資金用途的議案》已經公司第四屆董事會第十二次臨時會議、第四屆監事會第二次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準后實施。

六、獨立董事意見

根據中國證監會《關于在上市公司實施獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》和公司《募集資金管理辦法》等有關規定，公司獨立董事就公司變更部分募集資金用途事項發表獨立意見：

本次變更是從公司目前實際情況和長遠發展而做出的決定，符合有關法律法規和規范性文件的規定，有利于募集資金使用效率的最大化，符合公司發展的實際狀況，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和股東合法利益的情況。

上述議案的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。同意提交公司股東大會審議并經批準后實施。

七、監事會意見

公司變更部分募集資金用途，符合有關法律法規和規范性文件的規定，符合公司的發展戰略和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。同意將原擬投向出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目的尚未使用的1.6 億元資金用于購置該項目建設用地。

上述議案的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。同意提交公司股東大會審議并經批準后實施。

八、保薦機構意見

經審慎核查，本保薦機構認為：洪都航空本次變更“出口型L15 型飛機批生產能力建設技術改造項目”部分募集資金的使用用途，有助于減少洪都航空與洪都公司之間的關聯土地租賃，并促使該募投項目的更好實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。此外，公司已對此次變更部分募集資金用途履行了必要的審批程序，符合中國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的有關規定。本保薦機構對洪都航空變更部分募集資金用途及實施地點的事項無異議。

此議案尚需提交股東大會審議。

備查文件：

1、公司第四屆董事會第十二次臨時會議決議；

2、公司第四屆監事會第二次臨時會議決議；

3、獨立董事意見；

4、監事會意見；

5、保薦機構意見。

　　　　　　　　　 證券簡稱：洪都航空　　 證券代碼：600316　　　編號：臨2011-025
　　　　　　　　　　　　　　　　江西洪都航空工業股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關于變更會計師事務所的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江西洪都航空工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）多年來一直聘請中瑞岳華會計師事務所有限公司（以下簡稱“中瑞岳華”）為公司的年審機構，受聘期間，中瑞岳華秉承獨立、客觀、公正的原則，勤勉盡職，保證了公司審計報告的真實、準確和完整，公司董事會對中瑞岳華多年來為公司提供的優質服務表示衷心感謝！

因公司大股東中國航空科技工業股份有限公司（以下簡稱“中航科工”）已聘請普華永道中天會計師事務所有限公司（以下簡稱“普華中天”）為其審計機構，為在工作銜接和進度安排上更加協同一致，經雙方友好協商，中瑞岳華不再擔任公司審計機構，同時，公司聘請普華中天為2011 年度審計機構，聘期一年，費用為40 萬元人民幣。

普華中天為國際四大會計師事務所之一，其歷史可上溯到19世紀，總雇員超過15 萬人。普華中天具備證券相關業務審計從業資格，具備獨立為上市公司提供審計服務的經驗與能力，目前國際客戶包括：埃克森石油、IBM、高盛集團福特汽車等，國內主要客戶有：中國石油、中國建設銀行、中國銀行、中國聯通等，同時普華中天還承擔了中航科工H 股年度報告的審計工作，并因此對公司的情況也較為了解和熟悉，行業經驗豐富，能夠滿足公司2011 年度財務審計工作要求。

公司獨立董事就該事項發表獨立意見如下：

1、本次變更及審議程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；

2、經核查，普華永道中天會計師事務所有限公司具備證券從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2011 年度財務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計，本次變更不會影響公司正常的會計報表的審計質量。

3、本次變更不存在損害股東和投資者合法利益的行為。

因此，同意改聘普華永道中天會計事務所有限公司為公司2011 年度審計機構。

上述事項已經公司董事會審計委員會研究同意，并由公司第四屆董事會第十二次臨時會議審議通過。

此議案尚需提交股東大會審議。

備查文件：

1、公司第四屆董事會第十二次臨時會議決議；

2、獨立董事關于變更會計師事務所的獨立意見。

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