銀江股份(300020)杭州銀江智慧交通技術有限公司關于增資入股北京歐邁特數字技術有限責任公司的可行性研究報告

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關于增資入股北京歐邁特數字技術有限責任公司的可行性研究報告
杭州銀江智慧交通技術有限公司
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的可行性研究報告
二〇一一年十月
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目 錄
第一節 項目概況 ........................................................................................................... 2
第二節 投資方案 ......................................................................................................... 10
第三節 項目實施的必要性和可行性分析 ............................................................... 12
第四節 項目效益分析................................................................................................. 22
第五節 項目風險分析................................................................................................. 25
第六節 項目實施計劃................................................................................................. 26
第七節 報告結論 ......................................................................................................... 27
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第一節 項目概況
一、項目背景
銀江股份有限公司（以下簡稱“銀江股份”，股票代碼：300020）自 2009
年 10 月成功登陸創業板以來，始終堅持實踐“共創、共享、共贏”的企業理念，
緊緊圍繞“致力智慧城市建設”的戰略目標，在交通版塊、醫療版塊、城市版塊
三大業務領域取得了快速發展。
為了鞏固銀江股份在優勢領域的領先地位、提高內部控制效率，實現銀江股
份做專做強的企業發展目標，銀江股份成立了專業的杭州銀江智慧交通技術有限
公司（以下簡稱“銀江智慧交通”），采用專業化發展策略，在專業領域內進行
技術開發、成果轉化和業務拓展等，進一步拓展業務渠道、實現有序擴張，并依
托資本市場展開了有針對性的行業內并購。
北京歐邁特數字技術有限責任公司（以下簡稱“歐邁特”或“目標公司”）
主營業務為工業級以太網交換和安防視頻監控傳輸技術及產品的研發、生產和銷
售，通過 8 年的技術創新和技術積累，在工業級以太網交換機市場和數字視頻光
纖傳輸領域已具備了深厚的技術底蘊，主要產品為工業級以太網交換機、視頻光
端機、數字光網絡綜合傳輸系統等，在高速公路、軌道交通、城市智能交通及特
殊行業定制等領域有廣泛應用，歐邁特與銀江股份在技術開發、業務開展等方面
有較強的互補性。作為銀江股份的全資子公司，銀江智慧交通通過本次增資入股，
可以加強雙方更深層次的合作，促進歐邁特在其主營業務領域內的優勢得到進一
步的加強，同時也能為銀江智慧交通的技術開發提供支持，降低項目成本，為雙
方股東帶來長遠的效益。
二、投資思路與目標
1、銀江股份在登陸資本市場之后，通過加強核心技術的開發和全國化戰略
的實施，市場規模迅速擴大。公司擬通過市場、業務，資本等多方面的合作，豐
富產品結構，保證產品穩定供應，滿足迅速壯大的市場需求，力爭不斷加強“智
慧城市”整體解決方案的服務能力。
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2、歐邁特在國內數字視頻傳輸領域具有多年的業務積累，專注于工業級以
太網交換、數據光通信及數字視頻應用技術的產品研發生產銷售服務，銀江股份
認可歐邁特在上述領域長期形成的技術和產品優勢。
3、作為銀江股份的全資子公司，銀江智慧交通通過對歐邁特的產業投資，
完成上下游產業鏈整合。一方面，保證銀江智慧城市解決方案在數據傳輸領域的
技術和產品優勢。另一方面，雙方在高速公路機電系統集成等其他方面存在著更
深更廣的合作機會，雙方將充分發揮各自在平臺和產品上的優勢和綜合優勢。
三、目標公司介紹
1、目標公司概況
公司名稱：北京歐邁特數字技術有限責任公司
注冊號：110108006120127
住所：北京市海淀區花園北路 14 號 66 號樓四層 401 室
法定代表人：劉云平
注冊資本：1000 萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：無
一般經營項目：技術開發。（法律、行政法規、國務院決定禁止
的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準
并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規
定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。）（知識產權出資 700 萬元。）
股權結構：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 劉云平 510 51%
2 馬建平 280 28%
3 周隆成 160 16%
4 劉世忠 50 5%
合計 1000 100%
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2、目標公司簡介
歐邁特成立于 2003 年 9 月，主營業務主要涉及工業以太網市場和視頻監控
市場。公司的產品主要分四類，分別為工業數據光端機系列、工業數字視頻系列、
工業以太網交換機系列、數字光網絡綜合傳輸平臺。公司產品所涉及的市場主要
為高速公路、軌道交通、城市智能交通及特殊行業定制等。公司以工業等級的傳
輸與交換技術為核心，面向兩個方向發展。一方面，工業以太網產品線向大容量、
多層交換發展，進行細分行業的產品定制；另一方面，視頻技術以工業以太網為
傳輸與交換平臺向細分行業綜合解決方案發展。
歐邁特目前擁有 2 項專利、7 項軟件著作權，產品獲得 FCC、CE、KEMA 等國
際認證，是北京市高新技術企業、中關村高新技術企業、海淀區創新企業，已獲
得 2011 年度北京市科技型企業技術創新基金支持。
3、目標公司產品歷程
2003 年 9 月，公司成立并推出 Omate2000 總線型數據光端機、Omate1100 光
纖收發器系列。
2004 年推出 Omate3000 以太網數據光端機、Omate4000 綜合型數據光端機、
Omate1000 光電轉換器、Omate T106 串口服務器等系列。
2005 年推出 OmateT108 串口服務器，研發 Omate6000 百兆工業以太網交換機，
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完善 Omate2000 和 Omate1100。
2006 年相繼推出 Omate6000 和 Omate 點對點視頻光端機。合作推出航天級以
太網交換機。同時研發 GOE200 千兆工業以太網交換機。
2007 年推出航天級以太網交換機、GOE200、Omate-10 節點機和 Omate1200
千兆光纖收發器。
2008 年推出 Omate6000-A 煤炭專用以太網交換機、Omate6000-B 交換機、
Omate-16 節點機，完善 Omate 視頻光端機，研發 MMoIP 綜合傳輸系統。
2009 年完善 MMoIP 綜合傳輸系統、Omate-A 和 Omate-10/16 等，研發 Omate
6300M 模塊化工業以太網交換機。
2010 年升級 MMoIP 系統。定制 Omate1100P 帶 PoE 的光纖收發器和 Omate-E
車載專用工業以太網交換機，研發 Omate-E 帶 PoE 的工業以太網交換機。
2011 年進一步增加并升級 MMoIP 系列產品，特別是軟件平臺的升級。推出
GOE219/220 千兆工業以太網交換機，Omate-E 和 Omate 6000-D（Omate 6310P）
交換機。計劃研發全千兆工業以太網交換機和 OMMPT 全光視頻系統平臺等。
4、目標公司業務介紹
4.1 目標公司業務模式
4.1.1 銷售模式
公司銷售模式主要包括直接參與招投標和間接參與招投標兩類，對于不同的
下游客戶適用不同的銷售模式。公司對于行業定制的客戶，通常采用直接參與招
投標的方式。直接參與招投標具體模式為：業主發布招投標公告，向相關產品供
應商進行統一入圍招標，公司中標后與業主簽訂《設備采購合同》，該協議約定
全省承接該行監控項目的承包商在合同期內只能向入圍廠商采購設備。
間接參與招投標具體模式為：政府、軌道交通、高速公路建設方等用戶作為
項目業主發布建設招標通知，具有建設部、信息產業部、交通運輸部、公安部等
部門頒發的專業集成商資質的企業參與競標，集成商參與競標前要求相關設備供
應商對其進行報價并以該報價參與競標，各集成商中標后再與公司簽署正式銷售
合同，公司相應安排生產并發貨。
4.1.2 生產模式
公司采用“具體項目化”生產模式，銷售合同簽訂、各項技術要求確定后安
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排生產，生產檢測完畢后發貨銷售。
生產流程中存在兩個核心環節，分別為整體解決方案、系統設計、產品的機
械結構設計、電子電路的設計開發、嵌入設備中的軟件的設計開發以及生產工藝
的設計環節和軟件嵌入、PCBA 件檢測、部件安裝、聯機調試、成品調試、系統
調試和檢驗等環節。
4.1.3 采購模式
公司產品的主要原材料為各種規格的芯片、PCB 板及結構件等。公司制定
了《采購控制程序》，由采購部統一采購原材料。公司采購計劃的制定以研發和
市場為導向，產品開發部根據市場部門提出的產品需求向生產部提交編制的采購
物料技術標準、圖紙及材料明細表，采購部向合格供應商發出定制訂單。
4.2 目標公司業務量及結構
2010 年銷售合同
銷售合同總金額
產品類別 所占比例
（單位：萬元）
工業數據產品（含光纖收發器） 460.34 16.43%
工業以太網交換機 1047.61 37.39%
工業視頻光端機 782.83 27.94%
MMoIP 數字光網絡綜合傳輸系統 511.06 18.24%
合計 2801.84 100.0%
2010 年產品銷售結構圖
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2010 年行業銷售結構
5、目標公司組織結構
目前，公司員工人數共計 98 人。職位分布方面，高管 4 人、總監 9 人、部
門主管 6 人、普通員工 79 人；學歷分布方面：碩士 5 人、本科 39 人、大專 36
人、其他 18 人。
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6、目標公司優勢
歐邁特產品在軌道交通細分市場全國市場覆蓋率第一（進入 90%地鐵新建招
標市場），在車載型產品應用上有絕對優勢。城市交通的應用剛起步，在北京等
主要城市具有示范效應與增長空間。特種行業定制，在煤礦、航天領域有較強優
勢。
總體而言，歐邁特的優勢主要表現在技術和管理兩個方面。技術方面，公司
掌握著多項技術，諸如 JIFFY RING 瞬間環網冗余技術、TMS 技術、FPGA 技術、
ARM 技術、無風扇散熱處理技術、模塊化設計及電源管理技術等；結合某些特
殊行業對產品的要求，公司的產品定制能力較強，諸如，煤炭行業中的井下的本
質安全及防爆以太網交換機設備、對抗振等要求很高的車載以太網交換機設備、
對綜合環境條件要求極為嚴苛并合作研發的航天級以太網交換機設備。管理方
面，財務結構良好， 公司成本控制、營銷費用與管理費用控制力量較強，毛利
水平高達 65%左右，營銷費用率為 10%左右，管理費用率為 15%，強于同行水
平；營銷管理能力強，2011 年預計銷售人員人均年合同額應在 400 萬左右，遠
高于行業平均水平。
7、目標公司財務數據
經利安達會計事務所審計，歐邁特近年的主要財務數據如下：
單位：元
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項目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30
總資產 26,698,004.32 34,939,834.15
凈資產 11,048,433.65 14,838,424.51
負債 15,649,570.67 20,101,409.64
單位：元
項目 2010 年度 2011 年 1-9 月
營業總收入 19,157,861.76 19,671,006.32
營業利潤 1,864,289.60 4,378,878.84
利潤總額 2,225,852.69 4,468,561.90
凈利潤 1,820,457.27 3,789,990.86
四、項目投資方介紹
公司名稱：杭州銀江智慧交通技術有限公司
注冊號：330100000159480
住所：杭州市西湖區益樂路 223 號 1 幢 1 層 107、108 室
法定代表人：章建強
注冊資本：3000 萬元人民幣
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：許可經營項目：無；
一般經營項目：服務：計算機軟件、城市智能化系統的技術開發、
技術服務、成果轉讓，承接城市智能化系統工程、環保工程、照明工程（除承裝
（修、試）電力設施），經濟信息咨詢（除商品中介）；批發、零售：計算機軟
硬件，電子產品，機電設備，中央空調，空調設備，自動化設備，儀器儀表；其
他無需報經審批的一切合法項目。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、
限制和許可經營的項目。）
股權結構：公司系銀江股份有限公司全資子公司。
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第二節 投資方案
一、投資金額和投資方式
銀江智慧交通擬出資 1500 萬元，投資入股歐邁特。其中 176.4706 萬計入歐
邁特注冊資本，其余 1323.5294 萬元計入歐邁特資本公積金，增資后歐邁特注冊
資本變更為人民幣 1176.4706 萬元，銀江智慧交通占增資后歐邁特 15%的股權。
二、付款方式
歐邁特應于正式協議生效之日起五個工作日內，開立驗資專戶。銀江智慧交
通應自歐邁特開立驗資專戶之日起五個工作日內，將 1500 萬元存入歐邁特開立
的驗資專戶。自銀江智慧交通將 1500 萬元存入歐邁特驗資專戶之日起五個工作
日內，歐邁特應聘請具有資格的驗資機構對該次增資進行驗資。
三、業績承諾
歐邁特原股東（劉云平、馬建平、劉世忠、周隆成）承諾：歐邁特 2011 年、
2012 年、2013 年經審計后的扣非凈利潤分別不低于 1300 萬、2300 萬和 3600 萬
元。倘若歐邁特未達到相應年度預設的利潤目標，則歐邁特原股東承諾將凈利潤
差額補足。若歐邁特 2011 年至 2013 年三年的扣非凈利潤總額未達到預先設定利
潤目標的 80%，或三年中任意一年的扣非凈利潤總額未達到預先設定年度利潤目
標的 60%，則銀江智慧交通有權要求歐邁特原股東回購銀江智慧交通所持有歐邁
特的全部或部分股份。
回購價格為銀江智慧交通的投資金額加上年 10%（復利）的回報，并減去銀
江智慧交通已獲得的歷年歐邁特分紅及若承諾利潤數值未達到而補償的金額。歐
邁特原股東應無條件購買該出售的股權，并在收到銀江智慧交通的有關通知后九
十日內購買銀江智慧交通所持的全部或部分歐邁特股權并向銀江智慧交通全額
支付股權轉讓價款。
如屆時需要進行補償，則歐邁特原股東應根據銀江智慧交通的要求在相應年
度的審計報告出具后三十個工作日內完成補償。
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四、其他承諾
歐邁特原股東（劉云平、馬建平、劉世忠、周隆成）承諾：在銀江智慧交通
增資入股后，歐邁特原股東或其關聯方除歐邁特外不再從事與歐邁特相類似的或
相關聯的業務。若承諾人違反其承諾，致使歐邁特或銀江智慧交通的利益受到損
害的，歐邁特原股東應就歐邁特或銀江智慧交通受到的損失承擔連帶賠償責任。
五、資金來源
本項目資金來自于杭州銀江智慧交通技術有限公司自有資金，該自有資金來
源于銀江股份用于投資設立全資子公司銀江智慧交通集團有限公司（籌）的超募
資金 3000 萬元。
六、經營管理
本次增資完成后，歐邁特將成立新一屆董事會和監事會，董事會由 5 名成員
組成，監事會由 3 名成員組成。其中由銀江智慧交通委派 1 名董事，1 名監事。
雙方承諾利用各自優勢，充分發揮銀江股份作為上市公司的品牌作用和強大的全
國營銷網絡優勢，整合各種資源，通過此次合作完善平安城市、軌道交通、高速
公路城市交通等整體解決方案，達到共贏局面。
七、增資入股完成后的股權結構
本次增資入股完成后，銀江智慧交通持有歐邁特 15%的股權，新的股權結構
如下表所示：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（%）
1 劉云平 510 43.35%
2 馬建平 280 23.8%
3 周隆成 160 13.6%
4 劉世忠 50 4.25%
5 杭州銀江智慧交通技術有限公司 176.4706 15%
合計 1176.4706 100%
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第三節 項目實施的必要性和可行性分析
一、項目實施的必要性
1、視頻監控系統在交通領域內應用廣泛、前景向好且行業毛利率較高
首先要說明的是，在軌道交通、城市智能交通、高速公路等領域的應用中，
產品的定制化要求較高。以高速公路為例，由于各條高速公路在地形地貌、環境、
線路布置、收費站設置等方面都具有各自不同的特點，需要提供經過專門設計的、
與之相匹配的特殊解決方案，這就使得行業進入門檻相對更高，因而產品毛利率
較高。
具體來看：
1.1 軌道交通
近年來，隨著我國城市化率的不斷升高且進程加速，機動車數量增加迅猛，
導致交通擁堵，我國多個大城市的機動車保有量已經逼近飽和，為緩解城市交通
擁堵，發展軌道交通是根本出路。截至 2009 年底，我國已有 10 個城市開通了
31 條城市軌道交通線，運營里程達到 835.5 公里。目前，有約 27 個城市正在籌
備建設城市軌道交通，其中 22 個城市的軌道交通建設規劃已經獲得國務院批復。
至 2016 年，我國將新建軌道城市交通線路 89 條，總建設里程為 2500 公里，投
資規模達到 9937.3 億元。隨著軌道交通建設投資規模的放大，未來軌道交通視
頻監控市場需求也將呈現持續增長的趨勢。國內已有軌道交通營運里程及新建里
程數預測如下：
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從軌道交通的投資構成來看，安防產品造價約占技術設備的 5%左右，按照
2010 年-2016 年投資規模 9937.3 億元，可估算 2010 年-2016 年間，軌道交通建
設對安防產品的需求為 223.59-249.43 億元，平均每年 31.94-35.63 億元。
1.2 城市智能交通
隨著我國工業化進程的加快，大量人口涌進城市，交通問題日益突顯。為了
保證城市交通的正常運轉，北京、深圳、南京、上海等城市，都紛紛建立了城市
交通監控網。視頻監控系統在城市道路監控中，主要是用于城市各路口的車流量
統計、交通信號燈的切換、違章車輛的抓拍、交通事故的監控等等，負責將這些
視頻信息上傳到交通監控指揮中心，以保證城市交通的正常運轉。城市智能交通
將成為視頻監控行業重要需求方。保守估計，全國每年城市智能交通投資額 80
億元左右，其中視頻監控占比 30%左右，則城市智能交通對視頻監控系統每年產
生的市場需求大約為 24 億元左右，折合視頻傳輸系統市場份額為 6 億元左右。
1.3 高速公路
近年國內高速公路投資量劇增，對視頻監控行業帶來的需求效應將在 2011
年開始釋放，未來市場前景廣闊。
根據國務院通過的《全國農村公路建設規劃》，到 2010 年末，全國農村公路
里程將達到 310 萬公里；根據交通運輸部的規劃，“十一五”期間將新建高速公
路 2.4 萬公里，2010 年末高速公路總里程將達到 6.5 萬公里。截至 2009 年 12 月
31 日，我國高速公路總里程數達 6.51 萬公里，已經提前實現了國家既定的目標。
交通運輸部《2010 年前三季度交通運輸經濟運行情況》顯示，2010 年 1-9
月，我國完成高速公路投資 4798 億元，同比增長 38.5%。2009 年以來，我國已
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進入高速公路建設的投資高峰期。
按照交通部 2010 年總投資約 6862 億元的計劃估計，以機電建設占整個投
資 5%的比例，可以得出整個機電市場規模約為 343 億元，而監控系統在整個機
電系統中的投資比重日益趨重，大約可以占 30%左右，由此可以推算出高速公路
監控系統的下一輪市場規模將達到 102.9 億元，由于視頻傳輸系統占據視頻監控
系統 25%的份額，那么可以推算未來安防視頻監控傳輸領域的投資額將達到 25.7
億元。
根據中投顧問《2009-2012 年中國高速公路行業投資分析及前景預測報告》
顯示，中西部主要省份 2030 年前規劃總里程合計 4.8 萬公里，相當于在目前全
國高速公路總里程數 6.51 萬公里的基礎上增加 74%。規劃建設總里程表如下：
單位：公里
省區 高速公路規劃里程 省區 高速公路規劃里程
四川 8600 貴州 6851
河南 6840 山西 6160
湖北 6040 安徽 5500
陜西 8080
國內部分省市“十二五”期間高速公路發展規劃如下：
省市 “十二五”期間規劃
貴州 新增 3000 公里
湖南 新增 6334 公里
吉林 新增 2935 公里
山東高速公路將覆蓋全省 95%以上的縣、市、區，具
山東
備條件的行政村瀝青或水泥路通村率將達到 100%
山西 新增 3300 公里
湖北 新增 4000 公里
廣東 新增 1700 公里
重慶 新增 2000 公里
廣西 新增 6000 公里
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以上 9 個省市，規劃的新增里程數就合計近 3 萬公里，平均每年 6000 公里，
是全國 2009 年新增里程數 4800 公里的 1.25 倍。從全國 34 個省份來看，規劃新
增里程數將遠遠超過每年 6000 公里的水平。
值得一提的是，高速公路細分為系統集成和設備供應兩個領域，在設備供應
上，由于使用環境對設備質量要求較為苛刻，促使產品技術含量較高，產品毛利
率較高。
2、大行業層面，我國安防視頻監控行業仍然處于高速增長的階段
目前我國安防視頻監控市場占安防市場的比例大約為 50%，已經成為安防產
業的核心。中國經濟的飛速發展和人民生活水平的逐步提高，使得安全防范意識
得到越來越多的重視，視頻監控作為安全防范工作的最有效手段，被廣泛應用于
平安城市建設、高速公路、軌道交通、城市交通、特種行業定制等諸多領域，從
無到有快速成長為一個全新的產業市場。根據《安防行業“十二五”發展規劃》
制定的發展目標：到“十二五”末期實現產業規模翻一番的總體目標，年增長率
達到 20%左右。根據 IMS Research 的預測，我國安防視頻監控行業 2010 年的
增長率將達到 20%以上，預計 2010 年～2014 年期間，該市場將以 20.20%的年復
合增長率增長。
我國經濟快速發展，基建投資和內需擴大，帶動高速公路、鐵路、軌道交通、
能源、水利等領域的安防建設步伐，不斷催生新的市場需求；此外，隨著“平安
城市”建設的深入，“報警與聯網”建設向二、三級城市甚至農村轉移，帶動形
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成新的市場。我國安防視頻監控行業受到政策面、需求面的刺激和拉動，高速增
長仍是行業持續的話題。
3、目標公司分析
3.1 產品
歐邁特產品定位于惡劣現場環境的光纖數據傳輸、視頻監控傳輸方面的應
用。可廣泛使用在交通、電力、公安、煤炭、水利、鐵路、冶金、軍隊、石油石
化、民航等行業，以及惡劣環境下工業自動化和過程控制等方面。目前歐邁特主
要以智能交通（包括高速公路、軌道交通和城市交通）為主，電力（包括電力配
網及風電等）、煤炭、水利、公安等行業為輔，產品也應用到鐵路、冶金、軍隊
等方面。許多歐邁特非主流行業的用戶直接主動聯系并訂購產品說明歐邁特產品
行業應用的廣泛性。
歐邁特產品主要分為以下四類：
A、工業數據光端機系列
低速異步串口數據的光傳輸產品，最初應用于配網自動化，后來逐步在工業
控制自動化領域廣泛應用。如城市道路交通的控制信號傳輸。
☆ Omate1000 工業級光電轉換器系列
☆ Omate1100 工業級百兆光纖收發器系列
☆ Omate1100P 工業級百兆光纖收發器
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☆ Omate1200 工業級千兆光纖收發器
☆ Omate2000 工業級總線型數據光端機系列（含網管）
☆ Omate3000 工業級以太網數據光端機系列（含網管）
☆ Omate4000 工業級綜合數據光端機系列（含網管）
☆ Omate T106/108 工業級串口服務器（含網管）
B、工業數字視頻系列
工業等級的數字視頻光傳輸系列產品，包括基于壓縮與非壓縮產品，廣泛應
用于視頻監控領域，如平安城市。
☆ Omate-1V 工業級視頻光端機系列
☆ Omate-8V 工業級視頻光端機系列
☆ Omate-10V 工業級視頻光端機系列
☆ Omate-16V 工業級視頻光端機系列
☆ Omate/TR-4V 工業級雙向視頻光端機系列
☆ Omate/TR-8V 工業級雙向視頻光端機系列
☆ Omate-10 工業級節點式視頻光端機系列（分有無光保護）
☆ Omate-16 工業級節點式視頻光端機系列（分有無光保護）
☆ OmateV-RPT 視頻中繼機
☆ OmateV 網管系統（Omate-1V 除外）
C、工業以太網交換機系列
工業等級的高速以太網數據的傳輸，廣泛應用于工業控制與視頻傳輸市場，
主要應用于城市智能交通、軌道交通、高速公路、煤礦等行業。
◆ Omate 6000 百兆系列
☆ Omate 6100 工業以太網交換機系列（分 5、8 口等）
☆ Omate 6200 工業以太網交換機系列（含網管）
☆ Omate 6300 工業以太網交換機系列（含網管，分 8、19 口等）
☆ Omate 6310P 工業以太網交換機系列（含網管）
☆ Omate 6300M 工業以太網交換機（含網管，模塊化）
◆ Omate 8000 百兆系列
☆ Omate 8000 工業以太網交換機（集合 Omate 6000 和 Omate 2000 功
能，帶公務電話，停產）
◆ GOE200 千兆系列（含網管）
☆ GOE210 工業以太網交換機系列
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☆ GOE219 工業以太網交換機系列
☆ GOE220 工業以太網交換機系列
◆ 定制產品（含網管）
☆ Omate 6000-A 煤炭專用工業以太網交換機（裸板）
☆ Omate 6000-B 工業以太網交換機（裸板）
☆ Omate 6000-D 工業以太網交換機（裸板）
☆ Omate 6000-E 車載專用工業以太網交換機系列
☆ 航天專用以太網交換機（合作）
D、數字光網絡綜合傳輸平臺
主要針對高速公路監控、收費、通信等傳輸平臺，逐步可向平安城市擴展。
☆ MMoIP-L16
☆ MMoIP-R06（模塊化）
☆ MMoIP-R04
☆ Omate 光網絡多媒體業務管理平臺（分接入系統和聯網系統二大部分）
3.2 無形資產：
1. 軟件著作權
1）Omate JIFFYRING 協議系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038503
2）GOE210 web 網絡管理系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038502
3）Omate6320-8E web 網絡管理系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038501
4）Omate SNMP 協議實用程序軟件 V1.0 登記號：2009SR038500
5）GOE226 web 網絡管理系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038499
6）Omate6320-16E web 網絡管理系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038498
7）Omate OPC 服務器系統軟件 V1.0 登記號：2009SR038497
2. 軟件產品
1）Omate OPC 服務器系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0103
2）Omate JIFFYRING 協議系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0102
3）GOE226 web 網絡管理系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0101
4）GOE210 web 網絡管理系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0100
5）Omate6320-8E web 網絡管理系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0099
6）Omate6320-16E web 網絡管理系統軟件 V1.0 證書編號：DGY-2011-0098
7）Omate SNMP 協議實用程序軟件 V1.0 證書編號：DGY-2010-0038
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3. 專利
1）實用新型專利：一體化鋁殼體機箱 專利號：ZL201020105088.0
2）外觀專利：獨立式工業通信設備 專利號：ZL200930383404.3
4. 質量體系認證：
ISO9001：2008
5. 國際認證
FCC、CE、KEMA
6. 商標
Omate、 已獲得證書
7. 其他資質及榮譽
北京市高新技術企業
中關村高新技術企業
海淀區創新企業
已獲得 2011 年度北京市科技型企業技術國家創新基金支持
3.3 歐邁特優勢：
3.3.1 技術優勢
A、JIFFY RING 瞬間環網冗余技術
此為工業傳輸設備的關鍵技術指標之一，直接體現在系統傳輸故障時，業務
的迅速恢復能力。歐邁特自主知識產權的 JIFFY RING 瞬間環網冗余技術，達到
了業界的領先水平，在環網鏈路故障時，傳輸系統在 18ms 內自動恢復。從而大
大提升了傳輸系統的可靠性及最大限度減小了因鏈路故障對業務的影響。該技術
廣泛應用在 Omate 工業以太網交換機、MMoIP 綜合傳輸系統等產品中。
B、模塊化設計及電源管理技術
此為工業設備的難題和核心技術之一。模塊化設計是為了滿足工業產品對實
際應用的多樣性需求，以及生產和維修的便利。伴隨的是模塊化的實現、電源管
理和散熱技術難題。通過多年的實踐積累，歐邁特公司逐步解決并掌握了這方面
的技術，并在 Omate 工業以太網交換機、MMoIP 綜合傳輸系統、Omate 視頻光
端機等產品中廣泛采用。
C、多項技術的掌握
無風扇散熱處理技術、FPGA 技術、ARM 技術、TMS 技術、C++.net 高級
編程技術、工業級電路板設計技術。
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D、定制產品能力
結合某些特殊行業要求的定制產品，可能會引領該行業改變傳統的數據傳輸
方式并成為公司業績及利潤新的增長點。如煤炭行業，特別是井下的本質安全及
防爆以太網交換機（需和系統集成商產品配套通過行業檢測）；對綜合環境條件
要求極為嚴苛并合作研發的航天級以太網交換機；對抗振等要求很高的車載以太
網交換機；以及風電特別要求的光口冗余且帶 VLAN 的光纖收發器等等，使得
歐邁特產品在市場上更具特點和競爭力。
E、多種領先技術的結合優勢
國內較長時間從事自主研發系列工業以太網交換機的廠家并不多，而從事視
頻監控產品研發的廠家又不具備工業以太網交換機的技術實力，歐邁特正好將工
業以太網傳輸平臺和視頻監控系統真正有機結合并形成系列產品，很好滿足了用
戶的實際需要。
3.3.2 管理優勢
A、財務結構良好、可預期
公司現金流管理水平較高。公司成立至今，業務高速增長，未有銀行借款，
其流動資金來源均為公司凈利潤累積。
公司成本控制、營銷費用與管理費用控制力量較強，毛利水平高達 65%左右，
營銷費用率為 10%左右，管理費用率為 15%，強于同行水平。
公司項目儲備較多，從項目接觸到招標完成到合同簽定，通常需要 1 年左右
時間，通過項目儲備與中標項目可預期其收入水平。
B、較強的營銷管理能力
2011 年預計公司銷售人員人均年合同額應在 400 萬左右，遠高于行業平均
水平。公司制定了完善的銷售與市場管理制度體系，嚴控中間“灰色”部分，營
銷人員流動率較低。
C、較好的研發管理能力與人才結構
公司形成了以產品專業化和系統化的研發分工體系，研發項目管理水平逐步
提升，并形成了較強的平臺技術積累能力，在硬件、軟件、系統架構的研發設計
方面擁有較好的研發人才團隊以及人才儲備。
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二、項目實施的可行性
可行性主要體現在以下兩個方面：
1、迎合了銀江股份戰略發展的需要
基于對我國視頻傳輸行業未來向好發展的判斷，銀江智慧交通投資進入視頻
傳輸產品領域，積極布局產業鏈，整合上游資源，是銀江股份的戰略發展方向。
2、目標公司資產與管理架構優化的可行性
截至 2011 年 11 月，銀江股份已經收購了北京四海商達科技發展有限公司、
浙江浙大健康管理有限公司、浙江廣海立信科技有限公司和上海濟祥智能交通科
技有限公司，并在收購之后順利進行了整合，因而具備進行企業并購后整合的經
驗和力量。銀江智慧交通在借鑒銀江股份在上述項目中的收購經驗基礎上，優化
歐邁特的資產與管理架構，具備較強可行性。
在銀江智慧交通增資入股歐邁特之后，銀江智慧交通將與歐邁特形成優勢互
補，共同致力于智能交通行業的發展，進一步促進其技術優勢轉化為市場優勢，
促成技術、市場和資本的有機結合，為股東創造價值。
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第四節 項目效益分析
一、經營情況預測
銀江智慧交通在完成增資入股歐邁特后，除在資金和管理上對其進行支持
外，還將利用銀江股份的相關資質、渠道及技術研發能力使歐邁特發揮在技術上
的優勢，使其在經營上取得實質性的發展。對歐邁特未來 3 年的主要經營指標預
測如下：
歐邁特經營業績預測
單位：萬元
項目/年度 2011 年 2012 年 2013 年
主營業務收入 4100 7200 11300
凈利潤 1300 2300 3600
歐邁特 2011 年 1-9 月審計報告顯示：公司前三季度實現營業收入 1967 萬元，
實現凈利潤 378.9 萬元，分別占全年預測目標的 48%和 30%，根據歐邁特的實際
經營情況和業務結構，我們預期 2011 年，歐邁特能夠完成 1300 萬至 1400 萬的
凈利潤，主要原因和依據有以下幾點：
1、歐邁特業務發展具有季節性特點
公司主營工業級以太網交換、數字視頻、數字光網絡綜合傳輸與交換技術的
研發、生產、銷售、服務等業務，公司產品廣泛使用在交通、電力、公安、煤炭、
水利、鐵路、冶金、軍隊、石油石化、民航等行業，整體來看，公司所屬行業季
節性波動明顯，特別是今年高速公路市場實施周期有所放緩，其合同將集中于第
4 季度實施，考慮 2011 年公司銷售收入大幅增長的因素，預計 2011 年第四季度
的銷售收入占全年的比重將超過 55%。
2、財務預期具有實際數據支持
（1） 預計 10 月份可確認的新增銷售收入約為 850 萬，稅后利潤新增約為
400 萬（大部分已經得到確認），累計銷售額為 2820 萬元，累計稅后利潤約可
達 780 萬。從 10 月上半月經營情況來看，10 月份業績已明顯提升。
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（2） 除 10 月份可確認新增銷售收入外，還有較多的正在實施并等待驗收
的合同金額。預計全年可完成銷售收入 4500 萬左右，公司截止于 9 月底已簽訂
合同金額約為 3100 萬，公司已中標待簽合同為 3200 萬元，全年預計簽訂合同金
額超過 6500 萬，為此從合同額來看，今年完成其銷售收入及凈利潤目標是具有
實際數據保證的。
3、公司所處行業準入門檻和公司自身技術實力保證年內目標能順利完成
歐邁特所處市場的進入門檻較高，特別是在高速公路與軌道交通領域，需要
大量的業績實力證明，也需要長時間的積累口碑效應，經長期的市場經營，公司
2011 年進入了主流設備廠商的行列，為多省高速公路機電集成招標中列為的優
選或推薦品牌，為此 2011 年公司將進入高速增長的拐點。
公司主流的技術方向為，工業以太網及網絡視頻壓縮技術，適應了高速公路
視頻監控互聯互通的要求，是未來建設的主流方向，同時也適應了城市智能交通
的高清應用，為此近年來應可較大程度的保持其增長趨勢。
從以上幾方面來看，公司順利完成 2011 年以及未來幾年的經營預測目標不
存在障礙。歐邁特公司是視頻傳輸設備制造商，整個產業鏈在未來五年內處于高
速發展階段，從市場占有率分析，歐邁特公司可以完成未來三年的財務預期。歐
邁特公司通過科學管理、合理經營、產品整合，在未來三年內，公司規模、營業
收入、盈利能力均能實現較大的突破。
二、投資效益分析
1、歐邁特預計未來可保持較高速增長，從投資協議所承諾的扣非利潤來看
2011 年 1300 萬元，2012 年 2300 萬元，2013 年 3600 萬元利潤，3 年復合增長率
超過 60%。原股東在回購條款里做出經營承諾，降低了歐邁特公司經營帶來的投
資的風險，按照歐邁特公司盈利預期分析，本次投資資金回收期僅為 3.1 年。參
考同行業的上市公司，市盈率均處在較高水平。以中威電子為例，動態市盈率為
50.4 倍（統計時間為 2011 年 10 月上旬），而歐邁特按照實際估值 8500 萬計算，
2011 年動態市盈率約為 6.5 倍，同行業相比較而言，歐邁特公司的實際估值并
不算高。
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2、歐邁特市場結構較好，其產品所針對的細分市場，如高速公路、城市智
能交通、軌道交通等市場，其宏觀上市場需求的年復合增長率都將超過 25%，可
望達到 30%的水平。同時，公司在高速公路視頻傳輸市場估計今年可望排名前三
名。
3、歐邁特擁有工業以太網以及基于光纖與網絡的視頻傳輸的兩大核心技術
體系，具有較強的創新能力。公司在兩大核心技術的基礎上，進行行業應用方案
的整合，所推出的數據光網絡傳輸系統（MMoIP）已為多省高速公路機電集成招
標中列為的優選或推薦品牌。
4、銀江智慧交通對歐邁特的投資，具有較強的戰略價值，主要是歐邁特擁
有的核心技術可與公司智能交通業務進行橫向合作，促進雙方行業解決方案的融
合，共同提升競爭力。一方面，可以保證“銀江智慧城市”解決方案傳輸領域的
技術和產品優勢。另一方面，整合雙方優勢，有望拓展高速公路機電系統集成和
軌道交通系統集成等其他方面市場機會，實現更大的回報。
綜上所述，銀江股份全資子公司銀江智慧交通出資 1500 萬完成該項目的投
資，具有較高戰略投資意義，同時具備良好的財務投資回報。
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第五節 項目風險分析
一、整合風險
本次增資入股完成后，銀江智慧交通將在管理、市場、技術等方面為歐邁特
提供支持，同時，雙方在城市智能交通、平安城市、高速公路機電系統集成、軌
道交通系統集成等項目的開發上存在較大的合作空間。但是，雙方存在不能快速
資源有效整合的可能性。
對此，銀江智慧交通在交易完成后，將保持歐邁特公司現有管理層的穩定。
雙方將積極對接，降低整合過程中可能遇到的阻力。
二、市場波動風險
根據中國安全防范產品行業協會的預測，未來 5-10 年將是中國安防行業“成
長期的高級階段”，到“十二五”末期年增長率將達到 20%左右。但是也不排除
因宏觀經濟等外部因素發生變化而造成國家相關產業政策變化、下游市場需求發
生變化從而導致發行人所在行業發生相應波動的風險。
銀江智慧交通將協助歐邁特加大自主研發、提升企業自身管理水平、提高產
品質量、降低成本、擴大市場份額、培育品牌影響力等多項措施提高自身抵御風
險的能力。
三、人員流失風險
公司的高管、核心技術人員及其研發的核心技術無疑為公司核心競爭力的主
要來源。公司的發展很大程度上依賴于上述人員。而本次銀江智慧交通入股歐邁
特公司后，歐邁特公司存在核心人員流失、核心技術泄密的風險。
為此，銀江智慧交通將要求歐邁特公司各核心人員出具《競業禁止承諾函》，
且由于公司關鍵人員均為公司股東，總體而言，風險可控。另外，銀江智慧交通
將協助歐邁特公司建立和規范人事管理制度，定期參與市場薪酬調研，制定具有
吸引力的薪酬體系；依法繳納社保，為員工提供完善的福利待遇；為員工規劃職
業發展生涯并建立漸進式培訓體系、建立以人為本的企業文化、科學合理地評判
員工業績；條件合適時候對非股東核心人員進行股權激勵。
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第六節 項目實施計劃
一、項目管理
本次增資入股完成后，歐邁特將成立新一屆董事會和監事會，董事會由 5
名成員組成，監事會由 3 名成員組成。其中由銀江智慧交通委派 1 名董事，1 名
監事。歐邁特的現有管理團隊將繼續保持基本穩定，日常經營管理活動仍將由現
管理團隊負責。完成本次投資后，銀江智慧交通將進一步優化自身的產業鏈結構，
積極組建上游核心產品體系，為未來銀江智慧交通的智能交通整體解決方案提供
相關產品，進一步加強銀江智慧交通的核心技術。同時，在高速公路、軌道交通
領域，銀江智慧交通與歐邁特將共同合作，進一步提升歐邁特在綜合傳輸系統的
技術產品優勢和應用優勢，未來雙方也將共同參與高速公路機電系統集成、地鐵
車廂的乘客發布系統和播放系統等項目。總體上，在完成本次增資后，銀江智慧
交通將與歐邁特公司就管理、技術、市場的協同等問題進行深入交流和溝通，以
最大程度地實現其規范管理，業務和資源進行全面有效整合，發揮在市場和研發
上的協同效應，促進并推動歐邁特的快速發展，實現投資的良好回報。
二、項目準備情況
為使項目順利實施，銀江智慧交通已在業務、技術、人員、管理方面進行了
必要的準備。銀江智慧交通將逐步吸收和消化歐邁特公司的技術積累，促成雙方
技術人員之間的對接和交流，落地歐邁特產品的廣泛應用。為保證雙方人員對接
和項目合作的順利完成，銀江智慧交通和歐邁特將分別就項目管理經驗、市場開
發經驗和研究開發經驗進行培訓。
本項目準備情況良好，各項資源均已準備到位。
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第七節 報告結論
綜合上述分析，銀江股份成功上市后，資本實力、管理水平和品牌影響力都
得到了較大提升。新成立的智慧交通公司致力于智慧交通的行業發展，專注于交
通智能化業務的設計規劃及行業整體解決方案的提供。公司圍繞主營業務，大力
發展城市交通、高速交通、軌道交通相關業務，通過對行業內相關企業的投資并
購，對上、下游產業鏈進行整合，實現銀江智能交通的戰略布局和產業鏈升級，
促使銀江智慧交通獲得快速、穩健的發展。
本項目中，依托于對我國智能交通行業和安防視頻監控行業未來高速增長的
預期，作為銀江股份的全資子公司，銀江智慧交通積極對產業鏈實施戰略布局，
整合上游資源。本項目實施后，通過內部整合、資源共享等手段，能夠切實有效
提高資金的使用效率，實現較好的投資回報，因此本項目具有必要性和可行性。
公司應當及早實施該項目。
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資訊來源：深圳證券交易所

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