中恒集團整改6.3億關聯交易曝光 公司治理屢現違規

在與步長集團分手之后，中恒集團(600252.SH)不僅業績出現下滑，公司本身亦遭到了廣西證監局的稽查。

2012年1月30日，中恒集團發布關聯方和關聯交易的補充公告。據公告顯示，中恒集團與其上市之前剝離出去的三家公司之間存在著巨額關聯交易。

為此，有業內人士表示，中恒集團目前出現利潤下滑的局面，或許不僅僅與分手步長集團有關，亦與其公司內部治理混亂相關。

業績縮水歸責步長

2011年8月26日，中恒集團與山東步長醫藥銷售有限公司協商解除《產品總經銷協議》后，中恒集團業績滑坡之勢亦開始顯露。

據中恒集團2012年1月17日發布的業績快報顯示，公司2011年未經審計的凈利潤為4億元，同比增長0.38%；營業收入約為11.52億元，同比下降19.18%；這較公司2010年年報中提出的2011年將達成6億元凈利潤、28億元營業總收入的目標相差甚遠。

此前，中恒集團在與山東步長的合作中，雙方曾放出豪言：中恒集團制藥板塊2011年度將實現含稅銷售收入約28億元，2012年度將實現含稅銷售收入約30億元，以后三年每年均有遞增。

與山東步長解約后，中恒集團試圖重建銷售渠道，并著力打造公司原經銷商網絡，但原銷售網絡整合起色甚微。在解約事件影響之下，公司的銷售額大幅縮水。該公司2011年前三季度利潤達到4.55億元，四季度5000萬元的虧損幾乎讓投資者大跌眼鏡。有證券分析人士認為，這是公司重建銷售渠道付出的代價之一。

不過，2012年1月20日中恒集團對業績滑坡進行的說明中，中恒集團順水推舟將業績大縮水的責任推給山東步長。

中恒集團表示：在藥品銷售方面，公司首先錯誤地估計了步長公司的銷售，當時步長公司反映2011年其新增開發基層醫院8000家，有較強的銷售能力，但公司重新接回銷售后調查發現，步長公司開發基層醫院數未達1000家，有些產品并沒有銷售到醫院；同時，為了按合同完成任務，步長公司把貨壓在其倉庫，增加了庫存。為了防止步長公司與公司“分手”后低價甩貨、躥貨，影響公司正常銷售，因此，中恒集團對其部分庫存產品進行退貨處理，也影響了銷售。

中恒集團亦表示，經銷商及銷售隊伍在步長公司與中恒集團的交接過程中出現一些不和諧因素，影響部分醫院的銷售。主要是步長銷售人員在交接過程中貶低公司產品，導致一些醫院不愿意銷售血栓通。

中恒集團還特別指出，步長公司2011年9月份發布了工作要求，要求步長公司所有的銷售人員不得銷售梧州制藥(集團)的產品，如一經發現將從重處理。

而來自山東的一位熟悉中恒集團血栓通系列產品的醫藥銷售商胡明(化名)則告訴《中國經營報》記者，其實在之前中恒集團與山東步長的合作中，血栓通系列產品業績虛火就已經出現。

在這位醫藥銷售業內人士看來，作為中恒集團主要利潤來源的血栓通系列產品市場反饋其實并沒有生產商預計的那么好。原因是在眾多的地方采購中，該系列產品中的核心產品——注射用血栓通在黑龍江、上海、福建三地出現招標掛網失敗，甘肅、寧夏、遼寧僅有100mg規格的產品中標。

中恒集團董秘彭偉民對此種分析不置可否。但在中恒集團1月20日的業績說明中，其承認錯誤的估計了市場的“大好形勢”。

公司治理屢現違規

記者了解到，業績大滑坡僅僅是中恒集團的表象。在業績縮水的背后，實際上是該公司在重大治理上的管理混亂。從廣西證監局的處罰決定上，就不難看出公司在日常運營與重大事項決策方面的種種“不慎重”。

1月16日，廣西證監局人士就表示，該公司近年來在公司治理、信息披露、財務管理、會計核算、募集資金使用和管理等方面存在嚴重問題，而這些問題一直到廣西證監局現場檢查時才被發現，其中包括隱瞞多起關聯交易等。

根據中恒集團1月29日的公告披露，中恒集團目前實際控制保恒實業、置地樓宇和置地物業三家公司。

2010年6月，中恒集團以9000萬元的價款購買了梧州雙錢實業有限公司100%的股權，其中98.78%的股權原為保恒實業所持有，該交易并未按關聯交易披露。另外，2010~2011年期間，中恒集團分別與多家關聯公司存在總計金額達6.3億元資金往來，均被隱瞞。

據披露，2010年底，公司的控股子公司廣西梧州制藥與北京創智達人廣告有限公司簽訂合同，合同金額為人民幣4600萬元，并預付了3657.53萬元合同款。

2011年1月，北京創智達人廣告有限公司開始為梧州制藥在各電視臺投放廣告，梧州制藥已確認相應的廣告費用。但是，2011年4月21日，公司第六屆董事會第六次會議才通過“公司控股子公司廣西梧州制藥(集團)股份有限公司擬委托北京創智達人廣告有限公司在電視媒體投放公司指定品牌及產品廣告事宜”議案，表明該項廣告代理早已進行，董事會審議只是事后的追認。

而中恒集團亦有多項重大事項，不僅未履行董事會決策程序，而且違反了《公司章程》規定。

比如，2010年10月，公司與東莞市臻德藥業有限公司解除合約，提前終止其100mg血栓通全國總代理資格，并支付其3200萬元的賠償款，該賠償款協議由董事長審批，但并未履行董事會審議程序，違反了《公司章程》規定。

記者了解到，早在2009年財政部檢查企業賬本時，中恒集團就被查出存在將前一年度房地產銷售收入延遲至2008年度確認，多計2008年度主營業務收入14769萬元、主營業務成本17126萬元、主營業務稅金及附加819萬元等問題。

國都證券分析師祝波對此分析指出，種種的不負責任決策與違規，實際上也為其業績滑坡埋下隱患。而對于上述違規事實，中恒集團董秘辦一位人士表示：“我們會按照廣西證監局的要求認真進行整改，相關整改措施也已經公布了。”

關聯交易或藏貓膩

值得特別關注的是，在業績滑坡、公司治理違規遭處罰的情況下，中恒集團被迫披露的多家關聯公司與關聯交易，竟然包括其上市之前剝離給大股東中恒實業的不良公司。

據記者了解，在上述被曝光的違規及關聯交易中，收購雙錢實業的交易遭到投資者質疑。雙錢實業大股東保恒實業的法定代表人潘健姬系公司控股股東中恒實業的員工，而中恒實業是公司的控股股東，公司的控股股東中恒實業可以控制保恒實業并與其有資金往來，公司與雙錢實業存在關聯關系。

據悉，雙錢實業是一個具有高成長性企業，是目前梧州市唯一一家集制罐、塑料包裝、罐頭食品加工生產于一體的專業生產龜苓膏產品的公司。而龜苓膏產品正是中恒集團未來欲打造的重點領域。

分析人士指出，隱瞞這項重大關聯交易，或是為公司未來打造龜苓膏產品埋下伏筆，以期未來在公司業績的調節上保持主動。

由于中恒集團種種的忽悠而遭遇投資損失的廣東省私募人士黃斌質疑稱：“如此混亂的公司治理，很難不讓人懷疑，大股東會利用被隱瞞的關聯公司而為上市公司進行業績調節。”

梧州怡輝物業有限公司、梧州置地樓宇有限公司、梧州置地物業有限公司三家中恒集團2000年上市之前剝離出來的外圍公司，在2006年至今，五年中辦理不了工商注銷手續。

對此，有不愿具名的業內分析人士指出，大股東保留這三家皮包公司恐另有所圖。也就是說，存在大股東利用上述三家公司為其謀取利益的可能性。

不過，中恒集團董秘辦人士向記者強調，這三家公司為遺留問題，目前注銷等相關工作正在處理中。