宏瀨：公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證案

符合條款：第三十四條第9款1.董事會決議日期:98/10/122.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效。由董事長核定並提報董事會同意之。每一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:得認購股數為1股本公司普通股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000 股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時程(自發行日當日起算仍在職者) 累計最高可行使認股比例屆滿兩年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回收並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，除本辦法另有規定外，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、退休、依勞基法相關規定之資遣及解聘)已具行使權之認股權憑證，得自離職日起十日內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。3.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，得行使已授予認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人得行使已授予之認股權憑證之剩餘全部權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。4.留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三十日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職時恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。5.其他終止僱傭關係上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第三項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。6.認股權人或其繼承人欲於上述情事及其所定期限內行使認股權，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，但仍以本認股權憑證存續期間為限。(五)權利喪失:1.認股權人倘有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等故意或重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節輕重就其全部或部份尚未具行使權之認股權憑證及(或)已具行使權而尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。2.認股權人或其繼承人若未於本條第四項所定期限內行使認股權者，視為放棄認股權，認股權人不得再行主張其認股權利。對於經放棄認股權之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。(六)本憑證及權益，不得轉讓、設定質權等擔保性權利、贈予他人或作其他方式之處分，但因認股權人書面聲明拋棄及由其繼承人繼承者不在此限。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝(調整前認股價格×已發行股數)+(新股每股繳款金額×新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股之股數，而不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書?之股數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部變更登記之實收資本額。2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.員工紅利發行新股，其每股繳款金額為最近期經會計師查核簽證之財務報表計算之每股淨值；上市（櫃）後，每股繳款金額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。6.若調整後認股價格低於普通股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。7倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。二、本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前之認股價格 × 減資前已發行股數/減資前已發行股數上述已發行股數係指本公司已發行普通股股份總數(扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股)。三、本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證(含已達執行階段及未達執行階段之員工認股權憑證)，應依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。四、認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依本辦法調降認股價格外，對於已授予但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司得按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證或調整認股股數，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限10.行使認股權之程序:一、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條第三項所訂之時程行使認股權利，並填具認股申請書，向本公司之管理處提出申請，薪資管理單位審核行使員工認股權證的員工是否符合行使認股條件發給員工認股權行使請求書交由員工行使認股權利。二、本公司員工行使認股權繳納股款至指定銀行後，將匯款單正本及員工認股權行使請求書交付予管理處財務部門。三、本公司管理處財務部門確認收足股款後，將匯款單及員工認股權行使請求書傳真給本公司股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於5個營業日內發給本公司發行之普通股新股，並於每季結束後15個營業日內向主管機關辦理資本額變更登記。四、本公司每一會計年度以每季的最後一天為申請換發普通股之基準日。五、認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認之。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。