福山能源股東周年大會通告

茲通告福山國際能源集團有限公司（「本公司」）謹定於二零一一年五月十九日（星期四）上午十時四十分假座香港灣仔港灣道1號香港萬麗海景酒店8樓海景廳舉行股東周年大會，以討論下列事項：

作為普通事項

1. 省覽截至二零一零年十二月三十一日止年度之董事會報告書及經審核財務報告。

2. 宣派截至二零一零年十二月三十一日止年度之末期股息。

3. 重選退任董事。

4. 委聘核數師，并授權董事厘定其酬金。

作為特別事項

5. 考慮并酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之限制下，一般及無條件授權本公司董事於有關期間內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本中之股份，并在或須行使此等權力之情況下作出或授予配發股份建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準可授權本公司董事於有關期間內作出或授予或須於有關期間以後行使此等權力之配發股份建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事依據上文(a)段所載之授權配發或同意有條件或無條件予以配發（不論是否依據購股權或其他原因而配發）之股本面值總額（依據(i)配售新股； (ii)行使由本公司發行之任何認股權證或可轉換為本公司股份之任何證券之條款下之認購權或換股權；(iii)當時已采納以向本公司及／或其任何附屬公司之職員及／或雇員授出或發行本公司股份或可購買本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排；或(iv)根據本公司之組織章程細則就本公司股份實施之任何以股代息計劃而發行者除外）不得超過於本決議案通過當日本公司之已發行股本面值總額之百分之二十；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日直至下列三者中較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 依據法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日。

「配售新股」乃指本公司董事於所指定期間內，根據本公司之股份或任何類別股份之持有人於某一指定記錄日期登記在股東名冊之持有股份或任何類別股份之比例而提出之股份配售建議（惟本公司董事有權就零碎股權或香港以外任何地區之法律限制或責任，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

6. 考慮并酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間內行使本公司一切權力，以便在香港聯合交易所有限公司購回本公司股本中已發行之股份，并批準董事依照一切適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則之規定，行使本公司一切權力，以購回上述股份；

(b) 上文(a)段所述之批準亦同時授權本公司董事於有關期間內代表本公司，促使本公司按董事厘定之價格購買其股份；

(c) 本公司根據上文(a)段所述之批準，於有關期間內購回或同意有條件或無條件購回之股份之總面額，不得超過於本決議案通過當日本公司之已發行股本面值總額之百分之十；而上述(a)段之授權亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日直至下列三者中較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 依據法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿之日；及

(iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂之日。」

7. 考慮并酌情通過以下決議案為本公司普通決議案：

「動議待召開本大會而本決議案構成其一部份之通告所載之第6項決議案獲通過後，董事根據召開本大會而本決議案構成其一部份之通告所載之第5項決議案可予配發或同意有條件或無條件予以配發之股份總面額，將可加上本公司根據上述第6項決議案而購回本公司股份之總面額。」

8. 考慮并酌情通過以下決議案為本公司特別決議案：

「動議待取得香港公司注冊處處長批準，本公司之名稱由“Fushan InternationalEnergy Group Limited”（福山國際能源集團有限公司）更改為“Shougang FushanResources Group Limited”（首鋼福山資源集團有限公司），并授權本公司任何一名董事進行其酌情認為必要或恰當之一切行動及事宜及簽署所有文件或作出有關安排，以促使上述更改本公司名稱生效。」

附注：

(1) 就上文第3 項決議案而言，根據本公司組織章程細則，薛康先生、梁順生先生、紀華士先生、蔡偉賢先生及陳柏林先生將於上述大會上告退，而彼等均符合資格并愿意於上述大會上膺選連任。

(2) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，必須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八小時前，送達本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

(3) 本公司將於二零一一年五月十八日（星期三）至二零一一年五月十九日(星期四) (包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理本公司股份登記事宜。為符合資格獲派發建議之末期股息，所有過戶文件連同相關股票必須於二零一一年五月十七日（星期二）下午四時三十分前，交回本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以辦理股份過戶登記。

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