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世紀瑞爾(300150)內幕信息知情人登記制度（2011年2月）

鉅亨網新聞中心2011-02-15 12:32

北京世紀瑞爾技術股份有限公司
內幕信息知情人登記制度
二 O 一一年二月
目錄
第一章總則............................................................................................................... 2
第二章內幕信息及內幕信息知情人員的范圍 .............................................................. 2
第三章內幕信息流轉管理 ........................................................................................... 4
第四章內幕信息知情人登記管理 ................................................................................ 5
第五章內幕信息保密管理 ........................................................................................... 6
第六章責任追究 ......................................................................................................... 7
第七章附則............................................................................................................... 7
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第一章總則
第一條為加強北京世紀瑞爾技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信
息管理，做好內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，保護廣大投資者的
合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指
引》等有關法律法規，及《公司章程》、《信息披露管理辦法》等規定，結合公司
實際情況，制定本制度。
第二條公司董事會是內幕信息的管理機構，董事會秘書為公司內幕信息保
密工作負責人，董事會秘書辦公室/公司證券部為公司內幕信息的監督、管理、
登記、披露及備案的日常工作部門。
第三條未經董事會批準同意，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、
傳送涉及公司的內幕信息和信息披露內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、
錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息和信息披露內容的資料，須經董事會秘書審
核同意（并視重要程度呈報董事會審核），方可對外報道、傳送。
第四條公司董事、監事、高級管理人員及公司各部門、分公司和子公司都
應配合做好內幕信息知情人登記報備工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱證
券交易價格。
第五條公司由董事會秘書和證券部負責證券監管機構、深圳證券交易所、
證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。
第二章內幕信息及內幕信息知情人員的范圍
第六條本制度所指內幕信息是指為內幕信息知情人員所知悉，涉及公司的
經營、財務或者對公司股票、證券及其衍生品種在交易活動中的交易價格有重大
影響的，尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信
息。包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
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（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生
重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或發生大額
賠償責任；
（五）公司發生重大虧損、重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者總經理發生變動；
（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產
程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者
宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行
政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取
強制措施；
（十二）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決
議；
（十三）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分
之三十；
（十四）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十五）公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償
責任；
（十六）公司尚未披露的季度、中期及年度財務報告；
（十七）公司分配股利或者增資的計劃；
（十八）公司股權結構的重大變化；
（十九）公司債務擔保的重大變更；
（二十）公司收購的有關方案；
（二十一）中國證監會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第七條本制度所指內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或
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者間接獲取內幕信息的單位及個人，包括但不限于：
（一）公司董事、監事和高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，
公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（三）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交
易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（四）公司控股子公司董事、監事和高級管理人員；
（五）因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人；
（六）為公司重大事件制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報
告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定
代表人（負責人）和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的
相關單位的法定代表人（負責人）和經辦人；
（七）上述規定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）合作伙伴、相關政府職能部門及其工作人員；
（九）中國證監會、深圳證券交易所規定的其他知情人員。
第三章內幕信息流轉管理
第八條內幕信息的流轉審批要求
（一）內幕信息一般應嚴格控制在所屬部門范圍內流轉。
（二）對內幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部門之間的流轉，
公司及下屬子公司（或分公司）的各個部門，對內幕信息的流轉要履行必要的審
批程序，由部門負責人批準后方可流轉到其他部門。
（三）內幕信息需要在各子公司（或分公司）之間的流轉，由內幕信息原持
有公司的負責人批準后方可流轉到其他子公司（或分公司）。
第九條重大事件報告、傳遞、審核、披露程序
（一）公司董事、監事、高級管理人員、各主管部門或下屬子公司負責人應
在獲悉重大事件發生后，及時報告公司董事長并同時通知董事會秘書，董事長接
到報告后應立即向董事會報告并督促董事會秘書組織臨時報告的信息披露工作。
公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當知會
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董事會秘書，并經董事會秘書確認，因特殊情況不能事前確認的，應當在相關文
件簽署后立即報送董事會秘書和董事長。前述報告應以書面、電話、電子郵件、
口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為有必要時，報告人應提供書面形式的報
告及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協議或合同、政府批文、法律、
法規、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性
負責。
（二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，
應立即組織董事會辦公室編制信息披露文件初稿交相關方審定；需履行審批程序
的，應盡快提交董事會、監事會、股東大會審議。
（三）董事會秘書將已審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審
核，并在審核通過后在中國證監會指定媒體上進行公開披露。上述事項發生重大
進展或變化的，相關人員應及時報告董事長或董事會秘書，董事會秘書應及時做
好相關信息披露工作。
第四章內幕信息知情人登記管理
第十條公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審
核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及信息知情人知悉內幕信息的時
間等相關檔案，供公司自查和相關監管機構查詢。
第十一條當涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股
權激勵的內幕信息時，應在內幕信息公開披露后 5 個交易日內，按照附件的要求，
將相關內幕信息知情人名單報送北京證監局和深圳證券交易所備案。
第十二條公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司、分公司負責
人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息
知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十三條公司的股東、實際控制人、關聯人、收購人、交易對手方、證券
服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工
作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕
信息知情人的變更情況。
第十四條內幕信息登記備案的流程:
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1、當內幕信息發生時，知曉該信息的知情人需第一時間告知公司證券部。
公司證券部應及時告知相關知情人的各項保密事項和責任，并依據各項法規制度
控制內幕信息傳遞和知情范圍；
2、公司證券部應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人
登記表》（見附件），并及時對內幕信息加以核實，以確保《內幕信息知情人登記
表》所填寫的內容真實性、準確性；
3、公司證券部核實無誤后提交董事會秘書審核，董事會秘書按照規定向深
圳證券交易所、北京證監局進行報備。
第十五條董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案，登記備
案材料至少保存三年以上。內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕
信息知情人的姓名，職務，身份證號，證券賬戶，工作單位，知悉的內幕信息，
知悉的途徑及方式，知悉的時間。
第五章內幕信息保密管理
第十六條公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必
要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。
第十七條公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露、報道、報送，不得利用內幕
信息買賣公司股票及其衍生品種，或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，不
得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十八條公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生
重大影響的事項時，應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳
并使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司董事
會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向北京證監局或深圳證券交易所報告。
第十九條公司向大股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員須提供未
公開信息的，應在提供之前經董事秘書處備案，并確認已經與其簽署保密協議或
者取得其對相關信息保密的承諾，并及時進行相關登記。
第二十條公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯
方董事應回避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信
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息的，公司董事會應予以拒絕。
第六章責任追究
第二十一條內幕信息知情人違反本規則將知曉的內幕信息對外泄露，或利
用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重
影響或損失的，由公司董事會視情節輕重，對相關責任人給予批評、警告、記過、
留用察看、降職、免職、沒收非法所得、解除勞動合同等處分。中國證監會、深
圳證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其處分。
第二十二條持有公司百分之五以上股份的股東，公司實際控制人，違反本
規定擅自泄露信息，給公司造成損失的，公司具有追究其責任的權利。
第二十三條為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產
評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證
券服務機構及其有關人員，參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相
關單位及有關人員，違反本規定擅自泄露信息，公司視情況情節輕重，可以解除
中介服務合同，報送有關行業協會或管理部門處理，給公司造成損失的，公司具
有追究其責任的權利。
第二十四條未及時登記內幕信息知情人、遺漏登記內幕信息知情人的，公
司視情況對責任人予以通報批評、降職、開除等處分，給公司造成損失的，公司
具有追究其責任的權利。
第二十五條內幕信息知情人違反本制度，給公司造成重大損失、構成犯罪
的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。
第七章附則
第二十六條公司應當加強對內幕信息知情人員的教育培訓，確保內幕信息
知情人員明確自身的權利、義務和法律責任，督促有關人員嚴格履行信息保密職
責，堅決杜絕內幕交易。
第二十七條本制度未盡事宜或與相關規定相悖的，按《公司法》、《證券法》、
《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳
證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定執行。
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第二十八條本制度自董事會審議通過之日起生效實施，修改時亦同。
第二十九條本制度由公司董事會負責修訂和解釋。
北京世紀瑞爾技術股份有限公司
二 O 一一年二月十四日
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附件：內幕信息知情人登記表
北京世紀瑞爾技術股份有限公司
內幕信息知情人登記表
證券簡稱：世紀瑞爾證券代碼：300150
內幕信息事項（注1）：報備時間：年月日
序內幕信息內幕信息內幕信息內幕信息知悉內幕內幕信息內幕信息信息公開
號知情人名知情人企知情人證知情人與信息時間所處階段獲取渠道披露情況
稱（個人業代碼券賬戶上市公司
填寫姓（自然人關系
名）身份證
號）
注2 注3 注4
注 1：內幕信息事項應采取一事一報的方式，即每份報備的內幕信息知情人
名單僅就涉及一項內幕信息，不同內幕信息涉及的知情人名單應分別報送備案。
注 2：內幕信息知情人是單位的，要填寫是上市公司的股東、實際控制人、
關聯人、收購人、交易對手方等；是自然人的，要填寫所屬單位部門、職務等。
注 3：填寫內幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內部的報
告、傳遞、編制、審核、董事會決議等。
注 4：填寫大股東、實際控制人或監管部門要求上市公司報送信息的依據，
如統計法、會計法等有關法律法規、部門規章、規范性文件、上級部門的規定、
大股東、實際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求。應列明該
依據的文件名稱、頒布單位以及具體使用的條款。
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