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國旅聯合(600358)2011年第一次臨時股東大會的法律意見書

鉅亨網新聞中心2011-09-09 00:34

嘉源律師事務所
JIA YUAN LAW FIRM
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致：國旅聯合股份有限公司
北京市嘉源律師事務所上海分所
關于國旅聯合股份有限公司
2011 年第一次臨時股東大會的法律意見書
嘉源（11）-04-049
受國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，北京市嘉
源律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）指派律師出席公司 2011
年第一次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會
規則》”）、《國旅聯合股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
及《國旅聯合股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《議事規
則》”）的規定，就公司 2011 年第一次臨時股東大會的召集、召開程
序，出席會議人員資格、會議表決程序等所涉及的有關法律問題出具
見證意見如下：
一、股東大會的召集、召開程序
1、 2011 年 8 月 22 日，公司董事會 2011 年第一次臨時會議決議
召開公司 2011 年第一次臨時股東大會。
2、公司于 2011 年 8 月 23 日在《上海證券報》以及上海證券交
易所網站上發出《國旅聯合股份有限公司董事會 2011 年第一次臨時
會議決議暨召開 2011 年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“會
議通知”）。該會議通知載明了會議召開的時間、地點、提交會議審議
的事項、出席會議的對象及登記辦法、聯系方式等。
3、 2011 年 9 月 8 日上午 9:00，本次股東大會在江蘇省南京市
江寧區湯山街道溫泉路 8 號頤尚溫泉度假酒店舉行。會議由公司董
事長張建華先生主持。
本所律師認為，本次股東大會的召集程序及召開程序均符合《公
司法》、《股東大會規則》、《公司章程》及《議事規則》的規定。
二、出席股東大會的人員資格
1、根據公司出席會議股東或其委托代理人的登記資料、授權委
托書等證明文件，出席會議的股東及股東代表共計 4 人，代表股份
138,879,799 股，占公司股份總數的 32.15%。
2、列席會議的人員為公司部分董事、監事、高級管理人員及本
所律師。
本所律師認為，出席股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規則》、《公司章程》及《議事規則》的規定。
三、股東大會的表決程序
1、本次股東大會會議對會議通知中列明的各項議案進行審議，
會議采取現場投票的方式進行表決。出席本次股東大會會議的股東以
記名表決的方式對會議通知中列明的事項逐項進行了表決。其中，審
議《關于公司向國旅集團借款 3 億元的議案》時，關聯股東回避表決，
其所持有的表決權未計入有效表決權總數。
2、本次會議投票表決結束后，由兩名股東代表和一名監事代表
清點出席會議股東的表決情況，并當場公布本次股東大會會議投票表
決結果。
3、根據有關規則統計投票的表決結果，會議審議的各項議案均
合法獲得通過。
本所律師認為，股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會
規則》、《公司章程》及《議事規則》的規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序，出
席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的
規定，表決結果合法有效。
（此頁以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市嘉源律師事務所上海分所關于國旅聯
合股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署
頁）
北京市嘉源律師事務所上海分所
王元
方興順
二○一一年九月八日