哈藥股份(600664)關于公司2011年日常關聯交易預計及2010年日常關聯交易補充確認的公告

哈藥股份(600664)關于公司2011年日常關聯交易預計及2010年日常關聯交易補充確認的公告

證券代碼:600664 證券簡稱:哈藥股份 編號:臨 2011-013
哈藥集團股份有限公司
關于公司 2011 年日常關聯交易預計
及 2010 年日常關聯交易補充確認的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、預計 2011 年全年日常關聯交易
預計 2011 年全年日常關聯交易明細表
單位：元
產品、
關聯
原 材 上年發生
交易 關聯人名稱 預計金額
料、勞 總金額
類別
務名稱
原料 哈爾濱醫藥供銷有限責任公司 90,000,000.00
1.向關聯人采
購與主業生產
原料 哈藥集團三精制藥股份有限公司 30,000.00 80,575,031.56
有關的各種原
材料
小 計 90,030,000.00
商品 哈藥集團哈爾濱鈴蘭藥品經銷有限公司 35,000,000.00
商品 哈藥集團生物工程有限公司 70,000.00
2.向關聯人銷
售上市公司生
商品 哈爾濱醫藥供銷有限責任公司 300,000.00 69,855,346.00
產或經營的各
種產品、商品
商品 哈藥集團三精制藥股份有限公司 48,000,000.00
小 計 83,370,000.00
產品 哈藥集團生物工程有限公司 350,000.00
3.受關聯人委
托代為銷售其
產品 哈藥集團三精制藥股份有限公司 180,000,000.00 116,783,779.73
生產或經營的
各種產品、商品
小 計 180,350,000.00
合計 353,750,000.00 267,214,157.29
1
二、2010 年度日常關聯交易補充確認情況
2010 年 4 月 28 日，公司五屆十八次董事會審議通過了《關于公司 2010
年日常關聯交易預計的議案》，對公司與關聯公司 2010 年度日常關聯交易
進行了預計，并提請公司于 2010 年 5 月 20 日召開的 2009 年度股東大會審
議通過。公司向關聯方公司采購原材料的關聯交易金額預計為 8,800 萬元，
報告期實際發生 8,057.5 萬元；銷售產品的關聯交易金額預計為 15,068 萬
元，報告期實際發生 6,985.53 萬元；受關聯人委托代為銷售其生產或經營
的各種產品、商品的關聯交易金額預計為 9,259.5 萬元，報告期實際發生
11,678.38 萬元，超出預計金額 2,418.88 萬元。2010 年度部分關聯交易金
額超過預計上限，所涉及關聯交易具體內容為：
2010 年度公司日常關聯交易補充確認明細表：
單位：人民幣萬元
產品、
原材 2010 年實際
關聯交易類別 關聯人名稱 2010 年預計
料、勞 發生額
務名稱
1.向關聯人采購與 原料 哈爾濱醫藥供銷有限責任公司 80,575,031.56 88,000,000.00
主業生產有關的各
小計 80,575,031.56 88,000,000.00
種原材料
商品 哈藥集團生物疫苗有限公司 150,928.99
哈藥集團哈爾濱鈴蘭藥品經銷有限公
商品 25,808,131.79 47,600,000.00
2.向關聯人銷售上 司
市公司生產或經營 商品 哈藥集團生物工程有限公司 131,936.42 580,000.00
的各種產品、商品 商品 哈爾濱醫藥供銷有限責任公司 234,218.80 500,000.00
商品 哈藥集團三精制藥股份有限公司 43,530,130.00 102,000,000.00
小計 69,855,346.00 150,680,000.00
產品 哈爾濱醫藥供銷有限責任公司 3,050,000.00
3.受關聯人委托代為
產品 哈藥集團生物工程有限公司 348,627.72 20,545,000.00
銷售其生產或經營
產品 哈藥集團三精制藥股份有限公司 116,435,152.01 69,000,000.00
的各種產品、商品
小計 116,783,779.73 89,545,000.00
2010 年度受關聯人委托代為銷售其生產或經營的各種產品、商品的關
聯交易金額超出預計的主要原因為出于業務拓展需要，報告期內公司所屬
子公司與哈藥集團三精制藥股份有限公司開展日常購銷業務所致, 超額發
生的關聯交易為公司經營所需，遵循了"三公"原則，未導致資金占用和公
司利益損失。公司今后將加強對日常關聯交易的管理，加大對交易過程的
監控，提高日常關聯交易預計金額的準確性，杜絕類似情況的發生。
2
三、關聯方介紹和關聯關系
（一）哈爾濱醫藥供銷有限責任公司
1、基本情況
法定代表人：李建華
注冊資本：800 萬元人民幣
注冊地址：哈爾濱市道里區新陽路 155 號
主營業務：批發化學原料及其制劑、中成藥、抗生素、生化藥品等
2、與本公司的關聯關系：
哈爾濱醫藥供銷有限公司與本公司為受同一母公司控制的關聯方。
3、履約能力分析：
根據其財務狀況和資信狀況，該關聯人信譽良好，充分具備履約能力。
4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易情況：
向關聯人采購與主業生產有關的各種原材料：90,000,000.00 元；
向關聯人銷售上市公司生產或經營的各種產品、商品：300,000.00 元。
（二）哈藥集團哈爾濱鈴蘭藥品經銷有限公司
1、基本情況
法定代表人：那志光
注冊資本：50 萬元人民幣
注冊地址：哈爾濱市香坊區上軍民街 1 號
主營業務：批發化學藥制劑、中成藥、抗生素、生化藥品；銷售保健
品
2、與本公司的關聯關系：
哈藥集團哈爾濱鈴蘭藥品經銷有限公司是本公司參股公司。
3、履約能力分析：
根據其財務狀況和資信狀況，該關聯人信譽良好，充分具備履約能力。
4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易情況：
向關聯人銷售上市公司生產或經營的各種產品、商品：35,000,000.00
元。
（三）哈藥集團生物工程有限公司
1、基本情況
3
法定代表人：王偉權
注冊資本：18,606.55 萬元人民幣
注冊地址：哈爾濱市香坊區紅旗大街 180 號
主營業務：重組產品、原料藥、凍干粉針劑、小容量注射液、軟膏劑
等
2、與本公司的關聯關系：
哈藥集團生物工程有限公司與本公司為受同一母公司控制的關聯方。
3、履約能力分析：
根據其財務狀況和資信狀況，該關聯人信譽良好，充分具備履約能力。
4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易情況：
向關聯人銷售上市公司生產或經營的各種產品、商品：70,000.00 元；
受關聯人委托代為銷售其生產或經營的各種產品、商品：350,000.00
元。
（四）哈藥集團三精制藥股份有限公司
1、基本情況
法定代表人：劉占濱
注冊資本：386,592,400 元人民幣
注冊地址：哈爾濱市南崗區衡山路 76 號
主營業務：醫藥制造、醫藥經銷、投資管理；按醫療器械注冊證從事
醫療器械的生產；按衛生許可證規定的范圍從事保健品的生產；藥品咨詢、
保健咨詢、貨物進出口、技術進出口；日用化學品的制造、工業旅游等
2、與本公司的關聯關系：
哈藥集團三精制藥股份有限公司與本公司為受同一母公司控制的關聯
方。
3、履約能力分析：
根據其財務狀況和資信狀況，該關聯人信譽良好，充分具備履約能力。
4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易情況：
向關聯人采購與主業生產有關的各種原材料：30,000.00 元；
向關聯人銷售上市公司生產或經營的各種產品、商品：48,000,000.00
元。
4
受關聯人委托代為銷售其生產或經營的各種產品、商品：
180,000,000.00 元。
四、定價政策和定價依據
定價政策：
公司與上述關聯方所進行的關聯交易以自愿、平等、互惠互利、公允
的原則進行。
定價依據：
1、采購原材料的定價依據：公司保留向其他第三方選擇的權利，以確
保關聯方以正常的價格向本公司提供產品，雙方在參考同類產品市場價格
的基礎上協商定價。
2、銷售產品的定價依據：公司按照銷售與其他獨立第三方的價格銷售
與關聯方。
五、交易目的和交易對公司的影響
由于公司生產經營的需要，導致本公司在采購及銷售方面與控股股東
及其他關聯企業發生一定的關聯交易，該等交易構成了公司經營成本、收
入和利潤的組成部分。
關聯采購方面，公司生產所需的部分原料由哈爾濱醫藥供銷有限責任公
司、哈藥集團三精制藥股份有限公司提供，其供給的原料質量穩定，保證
了公司的原料供應，有利于公司的穩定經營。
關聯銷售方面，哈藥集團哈爾濱鈴蘭藥品經銷有限公司、哈藥集團生物
工程有限公司、哈爾濱醫藥供銷有限責任公司、哈藥集團三精制藥股份有
限公司等關聯企業是公司的固定客戶，他們為公司產品的銷售建立了穩定
的渠道，同時擴大了公司的影響力。
受關聯人委托代為銷售產品方面，哈藥集團三精制藥股份有限公司、
哈藥集團生物工程有限公司等關聯企業生產或經營的產品有較強的市場競
爭力，我公司是其固定的客戶，通過我公司對其產品的銷售，為其建立了
穩定的銷售渠道，同時也為我公司帶來了效益。
該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或損害關聯方
的利益。
六、審議程序
5
（一）本公司在五屆二十六次董事會上審議了《關于公司 2011 年日常
關聯交易預計及 2010 年日常關聯交易補充確認的議案》，關聯董事回避表
決，經全體非關聯董事審議通過了此項議案。
（二）公司全體獨立董事事前對此關聯交易進行了認真的審查并同意此
議案。本議案尚需提交公司 2010 年年度股東大會審議通過，與該議案有利
害關系的關聯股東將回避此項議案的表決。
特此公告。
哈藥集團股份有限公司董事會
二○一一年四月六日
6
關于公司 2011 年日常關聯交易預計及 2010 年日常關聯交易補充
確認的獨立董事意見
通過對公司 2011 年日常關聯交易預計及 2010 年日常關聯交易情況進行審查，意
見如下：
一、定價政策和定價依據
公司與日常關聯方所進行的關聯交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原則進行。
采購原材料的定價依據為在參考同類產品市場價格的基礎上協商定價。銷售產品
的定價依據為按照銷售與其他獨立第三方的價格銷售與關聯方。
二、交易目的和交易對公司的影響
由于公司生產經營的需要，導致本公司在采購及銷售方面與控股股東及其他關聯企
業發生一定的關聯交易，該等交易構成了公司經營成本、收入和利潤的組成部分。
關聯采購方面，公司生產所需的部分原料由關聯方提供，其供給的原料質量穩定，
保證了公司的原料供應，有利于公司的穩定經營。
關聯銷售方面，公司關聯方為公司產品的銷售建立了穩定的渠道，同時擴大了公司
的影響力。
該等關聯交易事項對本公司生產經營并未構成不利影響或損害關聯方的利益。
三、事前認可及表決程序的意見
公司關于 2011 年日常關聯交易預計及 2010 日常關聯交易的補充確認的議案事前已
經我們審核，同意提交公司五屆二十六次董事會審議。在董事會表決過程中與該議案
有利害關系的關聯董事回避了此項議案的表決，表決程序合法有效。
哈藥集團股份有限公司
獨立董事：
匡海學：
黃 明：
于逸生：
二〇一一年四月六日

資訊來源：上海證券交易所

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