中國安芯配售現有股份認購新股份

於二零一一年一月六日，賣方及本公司與配售代理訂立認購及配售協議，據此，配售代理同意（按盡力基準）促使最少六名投資者購買，而賣方已同意出售最多150,000,000股現有股份，作價為每股配售股份2.30港元。

待配售事項完成後，賣方同意認購而本公司同意配發及發行最多150,000,000股新股份，其相等於配售股份數目，作價為每股認購股份2.30港元。

配售價較(i)於最後交易日於聯交所所報之收市價每股股份2.47港元折讓約6.88%；(ii)於緊接認購及配售協議日期前最後五個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份約2.50港元折讓約8.00%；及(iii)截至最後交易日止（包括該日）最後十個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份約2.64港元折讓約12.88%。

最多150,000,000股認購股份占於本公告日期本公司現有已發行股本約7.14%或經認購事項擴大後本公司已發行股本約6.67%。

認購事項之所得款項總額估計約為345,000,000港元，而所得款項凈額估計約為332,500,000港元，其擬用作於中國擴展智能監控及災難(ISD)預警系統業務。

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認購及配售協議

日期

二零一一年一月六日

訂約各方

(a) 賣方，為一名股東及於本公告日期為本公司現有已發行股本約10.00%之法定及實益擁有人；

(b) 本公司；及

(c) 配售代理。

配售現有股份

配售事項之基準

配售代理將按盡力基準配售配售股份。

配售股份之數目

最多150,000,000股股份，占於本公告日期本公司現有已發行股本約7.14%或經認購事項擴大後之本公司已發行股本約6.67%。

配售價

每股股份2.30港元。配售價較：

(i) 於最後交易日於聯交所所報之收市價每股股份2.47港元折讓約6.88%；

(ii) 於緊接認購及配售協議日期前最後五個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份約2.50港元折讓約8.00%；及

(iii) 截至最後交易日止（包括該日）最後十個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份約2.64港元折讓約12.88%。

配售價乃於二零一一年一月六日厘定，并經賣方、本公司及配售代理按公平原則磋商後協定。董事認為，配售價屬公平合理，且配售事項符合本公司及其股東之整體最佳利益。

每股配售股份之凈配售價約為每股配售股份2.22港元。

權利

配售股份於出售時并無附帶任何留置權、押記及產權負擔、申索、選擇權及第三方權利，惟連同於配售事項完成日期所附帶之一切權利，包括有權收取於配售事項完成日期或之後任何時間就配售股份所宣派、作出或派付之一切股息及其他分派。

配售事項之完成

配售事項預期將於二零一一年一月二十日或賣方與配售代理可能書面協定之其他日期或之前完成。

認購認購股份

最多150,000,000股認購股份（相等於配售股份數目），占於本公告日期本公司現有已發行股本約7.14%或經發行認購股份擴大後本公司已發行股本約6.67%。認購股份（或配售股份）之面值總額將為15,000,000港元。

本公司將向聯交所申請根據認購事項將予發行之認購股份上市及買賣。

認購價

每股認購股份2.30港元，其相等於配售價。

認購事項之所得款項總額估計約為345,000,000港元，而所得款項凈額約為332,500,000港元。每股認購股份之所得款項凈額約為每股認購股份2.22港元。

發行新股份之授權

認購股份將根據於股東周年大會上授予董事之一般授權而予以發行。截至認購及配售協議日期，100,000,000份認股權證已於二零一零年十月二十八日根據一般授權予以發行，而根據一般授權可予發行之余下新股份為191,351,922股股份。

認購股份之地位

認購股份於發行及繳足股款時，將與現有股份享有同等權益。

認購事項之條件

認購事項須待下列條件達成後，方告完成：

(a) 完成配售事項；及

(b) 聯交所批準所有認購股份上市及買賣。

完成認購事項

根據上市規則第14A.31(3)(d)條之規定，認購事項須於認購及配售協議日期後14日內（即不遲於二零一一年一月二十日）完成。

配售代理及投資者之獨立性

各配售代理及投資者均為獨立於本公司或其任何附屬公司之董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯系人士（定義見上市規則）之第三方，且與彼等概無關連。將有不少於六名獨立投資者，彼等將為專業、機構及╱或其他個人投資者。預期於配售事項完成後，概無投資者將成為主要股東（定義見上市規則）。

進行認購事項之理由及所得款項用途

董事認為配售事項及認購事項乃本公司籌集資金之機會，并同時擴闊本公司之股東基礎及資本基礎。此外，董事會認為，其為本公司於現時市況下籌集資金之寶貴機會。董事已考慮其他類型之融資安排，并認為現時之安排在時間及成本方面為本公司利用現時市場機會之最具效益方式。

假設根據認購事項，本公司發行而賣方認購150,000,000股新股份，而配售傭金、專業費用及就配售事項及認購事項產生之所有有關開支估計約為12,500,000港元。認購事項之所得款項總額估計約為345,000,000港元，而所得款項凈額估計約為332,500,000港元，其擬用作於中國擴展智能監控及災難(ISD)預警系統業務。

董事認為，配售事項及認購事項之條款（已根據日常商業條款按公平原則磋商後厘定）屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

股權架構

下表載列顯示本公司之現有股權架構、緊隨配售事項完成後但於認購事項前之股權架構及緊隨配售事項及認購事項完成後之股權架構（附注1）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊隨配售事項完成後　　　　　 緊隨配售事項及
　　　　　　　　　　　　　　　於本公告日期　　　　　　　 但於認購事項完成前　　　　 認購事項完成後
　　　　　　　　　　　 股份數目　　 概約百分比　　 股份數目　　　概約百分比　　　股份數目　　 概約百分比
（附注2） （附注3）
卓達有限公司
（附注4）　　　　　211,720,000　　10.08　　　 211,720,000　　　 10.08　　211,720,000　　9.41
賣方（附注5）　　　210,000,000　　10.00　　　　60,000,000　　　　2.86　　210,000,000　　9.33
公眾人士
－投資者　　　　　0.00　　　　　　 0.00　　　 150,000,000　　　　7.14　　150,000,000　　6.67
－其他　　　　　 1,678,025,151　　79.92　　　1,678,025,151　　　79.92　 1,678,025,151　 74.59
總計　　　　　　 2,099,745,151　　100.00　　 2,099,745,151　　100.00　　2,249,745,151　100.00

附注：

1. 假設於本公告日期至配售事項及認購事項完成期間概無發行或購回任何股份。

2. 假設已配售最高數目之150,000,000股配售股份。

3. 假設已認購最高數目之150,000,000股認購股份。

4. 卓達有限公司之全部已發行股本由本公司執行董事兼主席鍾厚泰先生合法實益擁有。

5. 賣方由本公司之全資附屬公司深圳市安芯數字發展有限公司之董事陳洪先生全資實益擁有。

一般事項

本集團主要從事制造及研發和銷售系統硬件及應用軟件，供安裝於高科技智慧安防系統，以及提供系統解決方案服務和投資控股。

本集團於過去十二個月之集資活動

以下載列本公司於緊接本公告日期前過去十二個月所進行之集資活動：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所得款項
公告日期　　　　　　　 集資活動概述　　　　　　　　　　 所得款項擬定用途　　　　　　　　實際用途
二零一零年　　　　按發行價每份認股權證　　　　　 配售認股權證之所得款項凈額約為　　　　　用作本集團之
十月十五日　　　　0.01港元及行使價每股　　　　　820,000港元，及倘認股權證獲悉　　　　 一般營運資金
　　　　　　　　　認股權證股份1.22港元　　　　 數行使，則將予籌集之資金凈額將
　　　　　　　　（可予調整）發行　　　　　　　為122,820,000港元。該兩筆款項將
　　　　　　　　100,000,000份認股權證　　　　用作本集團之一般營運資金及用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　作未來發展之資金。

股東及潛在投資者應注意認購及配售協議乃受先決條件規限。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

「股東周年大會」指本公司已於二零一零年六月二日舉行之股東周年大會

「聯系人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指中國安芯控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「一般授權」指就配發、發行及處置股份而於股東周年大會上通過股東決議案授予董事之一般授權，藉以配發、發行及處置股份，并作出或授出可能須發行、配發或處置股份之要約、協議及購股權，惟以股東周年大會日期之本公司已發行股本總額之最多20%為限

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「最後交易日」指二零一一年一月六日，即於本公告前股份之最後完整交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「配售事項」指根據認購及配售協議配售配售股份

「配售代理」指大華繼顯（香港）有限公司，一間可從事香港法例第571章證券及期貨條例項下第一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）及第六類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團

「配售價」指每股配售股份2.30港元

「配售股份」指由賣方實益擁有并根據認購及配售協議將予配售之最多150,000,000股之現有股份

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購事項」指賣方根據認購及配售協議認購認購股份

「認購及配售協議」指賣方、配售代理及本公司就配售事項及認購事項而於二零一一年一月六日訂立之認購及配售協議

「認購價」指每股配售股份2.30港元

「認購股份」指賣方根據認購及配售協議認購之最多150,000,000股新股份，其相等於配售股份數目

「賣方」指Jin Yong Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，其全部已發行股本由本公司全資附屬公司深圳市安芯數字發展有限公司之董事陳洪先生全資擁有

「認股權證」指本公司於二零一零年十月二十八日發行之100,000,000份非上市認股權證

「港元」指港元，香港法定貨幣

「%」指百分比

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