亞太衛星持續關連交易

謹此提述本公司日期為二零零九年十一月十日之公布及日期為二零零九年十一月二十七日之通函，內容有關由中國衛通與本公司訂立之現有轉發器服務框架協議。由於現有轉發器服務框架協議將於二零一一年十二月到期，而監於必須繼續向客戶提供服務以及提升訂約雙方之協同效益，本公司與中國衛通已於二零一一年十一月三日訂立該協議，其內容包括根據該協議所規定的條款及條件就本集團與中國衛通及╱或其聯系人士之間互相提供轉發器服務、衛星通信增值服務及其他相關的專業服務。

中國航天及其聯系人士合共擁有亞太國際約57.14%之權益，而亞太國際則為本公司之主要股東，於本公布日期，其持有本公司已發行股本約51.67%。此外，於本公布日期，中國航天及其聯系人士（包括中國衛通旗下一間附屬公司）合共擁有本公司已發行股本約10.42%。由於中國衛通是中國航天之附屬公司，故此亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，該協議及據此擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於與上限有關之適用百分比率超逾5%，故此，非豁免持續關連交易以及上限均須遵照上市規則第14A章之申報、公布、年度審閱及獨立股東批準規定。本公司將會召開股東特別大會，敦請獨立股東以投票表決的方式批準該協議、非豁免持續關連交易以及上限。

本公司將根據上市規則之規定，於二零一一年十一月二十四日或之前寄發通函予各股東，當中載有（其中包括）：(a)該協議、非豁免持續關連交易以及上限之進一步資料；(b)獨立財務顧問向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見書；(c)本公司獨立董事委員會提供之推薦建議；及(d)召開股東特別大會之通告。

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緒言

謹此提述本公司日期為二零零九年十一月十日之公布及日期為二零零九年十一月二十七日之通函，內容有關由中國衛通與本公司訂立之現有轉發器服務框架協議。由於現有轉發器服務框架協議將於二零一一年十二月到期，而監於必須繼續向客戶提供服務以及提升訂約雙方之協同效益，本公司與中國衛通已於二零一一年十一月三日訂立該協議。根據該協議，除根據現有轉發器服務框架協議提供之若干服務之外，本公司與中國衛通之合作范圍將會擴大至包括在中國內地以外之地區或市場向彼此提供有關衛星通信之其他電信服務以及其他相關專業服務，而訂約雙方彼此之間的合作亦會延長三年，直至二零一四年十二月三十一日為止。

該協議

日期： 二零一一年十一月三日

訂約雙方： 本公司

中國衛通

有效期： 由二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止，并可由訂約雙方商議重續

所提供之服務：

根據該協議之條款及條件，本公司與中國衛通同意向彼此提供下列服務：

1. 有關中國內地市場：在本公司的經營條件不能滿足最終客戶需求時，本公司將按優先基準向中國衛通提供其衛星轉發器容量，藉以向最終客戶提供服務（「於中國內地之轉發器服務」）。就此而言，本公司將承擔向最終客戶提供衛星轉發器技術支援之責任，而中國衛通將承擔（不包括上述技術支援）有關客戶維護之全部責任。本公司將會就其向中國衛通提供於中國內地之轉發器服務而向中國衛通收取服務費。

2. 有關中國內地以外之地區或市場：在本公司或中國衛通的衛星轉發器容量及╱或規格不能滿足最終客戶之需求時，其將按優先基準盡量使用(i)另一方之可使用衛星轉發器容量，藉以向最終客戶提供服務（「於中國內地以外之轉發器服務」）；(ii)另一方之可使用通信設施所提供之衛星通信增值服務，以向最終客戶提供服務（「電信增值服務」）以及(iii)另一方所提供的其他相關的專業服務（「相關服務」）。就此而言，提供衛星轉發器服務、電信增值服務以及相關服務的一方將承擔向最終客戶提供所需之該等服務的技術支援責任，而另一方將承擔（不包括上述技術支援）有關客戶維護之全部責任。本公司將會就其向中國衛通提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務而向中國衛通收取服務費。同樣地，本公司亦將在獲得中國衛通提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務時向其支付服務費。

3. 交易金額、定價基準及付款：

根據該協議，就於中國內地之轉發器服務、於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務而言，本公司（或其附屬公司）與中國衛通（或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司））將訂立特定合約，當中載列各項特定條款，包括衛星規格及其他技術規定、或符合最終客戶要求之特定服務。使用於中國內地之轉發器服務、於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務之服務費用將會由訂約雙方根據市場導向、公平及合理原則及本公司現行之定價政策及采購政策而協定，并以現金支付。

在一般情況下，訂約雙方亦須根據公平合理原則及按特定合約所載之一般商業條款互相協定付款條款。此等付款條款可包括按月度、季度或年度支付或一次性支付安排。

根據本公司與中國衛通之估計： (i)根據該協議而提供於中國內地之轉發器服務在截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年之交易總額將分別約為250,000,000港元、313,000,000港元及370,000,000港元；(ii)由本公司根據該協議向中國衛通提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務在截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年之交易總額將分別約為18,000,000港元、22,000,000港元及25,000,000港元；及（iii）由中國衛通根據該協議向本公司提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務在截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年之交易總額將分別約為50,000,000港元、250,000,000港元及360,000,000港元。條件及其他主要條款：

該協議須待獨立股東在股東特別大會上批準後方可生效。該協議將由二零一二年一月一日起開始生效，并將於二零一四年十二月三十一日到期，惟可由訂約雙方商議續簽。

根據該協議之條款，本公司可授權其附屬公司，而中國衛通亦可授權其聯系人士（不包括本公司及其附屬公司）履行該協議、承擔有關之責任及享有相關之權利，而該等公司之間亦可訂立特定合約。

訂約雙方已保證，彼等會根據該協議之條款：(i) 向另一方及╱或其附屬公司（就本公司而言）或其聯系人士（就中國衛通而言）提供服務；及 (ii)準時向另一方及╱或其附屬公司（就本公司而言）或其聯系人士（就中國衛通而言）支付轉發器服務費用、衛星通信增值服務費用、相關服務費用及徵稅費用。

訂約雙方亦承諾向最終客戶提供有關衛星轉發器服務、電信增值服務以及相關服務於技術方面的服務保證，并負責承擔向最終客戶提供有關衛星轉發器服務、衛星通信增值服務及相關服務的技術支持義務所產生之賠償（包括但不限於因中斷、違約或其他責任而須作出之賠償）或由於其中一方沒有履行其責任而對另一方造成的任何其他責任及開支。有關上述承諾之具體保證條文將載於根據公平合理原則及一般商業條款訂立之特別服務合約內。

建議上限

(I) 有關提供於中國內地之轉發器服務的上限

董事會建議就根據該協議在截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年提供於中國內地之轉發器服務訂立之上限如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一二年　　二零一三年　　二零一四年
千港元 千港元 千港元
本集團向中國衛通及╱或其
聯系人士（不包括本公司或
其附屬公司）提供於中國內地
之轉發器服務之交易總額
上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　250,000　　　313,000　　 370,000

厘定有關上限之基準：

上述建議上限乃由董事會經參考：(i)訂約雙方之現有在軌衛星提供有關服務之過往交易款額； (ii)手頭上合約之價值；及(iii)本集團於中國內地之最終客戶之估計服務合約價值及對衛星廣播服務及電信服務需求之增長潛力；及(iv)將會在亞太7號衛星（預期將於二零一二年第一季取代亞太2R衛星）投入運作後大幅提升本集團之衛星轉發器容量後，始行厘定。

監於市場需求日漸增加，而可供本集團使用的衛星轉發器容量亦會在亞太7號衛星於二零一二年上半年投入運作後大幅提升，為配合未來的業務增長及市場需求，截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度，有關提供於中國內地之轉發器服務的建議上限相較截至二零一一年十二月三十一日止三年期間之有關數字將會大幅增加。

過往的款額：

截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一一年六月三十日止六個月期間，本集團向中國衛通及╱或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司）提供的於中國內地之轉發器服務之實際累計交易總額分別約為11,432,000港元、57,035,000港元、118,404,000港元及60,701,000港元（未經審核）。

(II) 有關提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務的上限董事會建議就根據該協議在截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務訂立之上限如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一二年　 二零一三年　 二零一四年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千港元　　　　千港元　　　 千港元
本集團向中國衛通及╱或其聯系
人士（不包括本公司或其附屬
公司）提供於中國內地以外之
轉發器服務、電信增值服務
以及相關服務之交易總額
上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,000　　　　22,000　　25,000

中國衛通及╱或其聯系人士
（不包括本公司或其附屬公司）
向本集團提供於中國內地以外之
轉發器服務、電信增值服務以及
相關服務之交易總額
上限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,000　　　 250,000　 360,000

厘定有關上限之基準：

上述建議上限乃由董事會經參考：(i)訂約雙方之現有在軌衛星提供有關服務之過往交易款額；(ii)於中國內地以外市場對衛星廣播服務、電信服務以及相關服務之需求的估計增長潛力；(iii)可供使用的現有轉發器容量以及本集團在中國內地以外之市場之轉發器容量將因亞太7號衛星（預期將於二零一二年第一季取代亞太2R衛星）投入運作而增加；及(iv)可供使用的現有轉發器容量以及中國衛通在中國內地以外之市場之轉發器容量因中星12號衛星（亞太7B衛星）開始投入運作而增加後，始行厘定。

為配合市場需求急速變化，以及因亞太7號衛星及中星12號衛星於二零一二年投入運作而導致可供使用之衛星轉發器容量大幅增加，有關由本集團向中國衛通及╱或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司）提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年之建議上限，以及由中國衛通及╱或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司）向本集團提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度之建議上限，均會大幅增加。

過往的款額：

截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一一年六月三十日止六個月期間，并無錄得任何由本集團向中國衛通及╱或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司）提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務之實際累計交易總額。

截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零一一年六月三十日止六個月期間，由中國衛通及╱或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司）向本集團提供於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務之實際累計交易總額分別約為零港元、402,000港元、284,000港元及667,000港元（未經審核）。

有關本集團及中國衛通之資料

本公司乃一家投資控股公司，其附屬公司主要經營衛星轉發器容量的維護、經營、提供以及其相關服務、衛星廣播、電信服務以及其他服務。

中國衛通由中國航天擁有其99.75%權益。中國航天乃一家國有企業，主要業務為一家集團控股公司，其成員公司分別從事研究、設計、制造及發射航天產品。中國衛通是中國內地提供衛星通信服務之知名衛星運營商。

進行持續關連交易之理由及好處

本集團及中國衛通之主要業務包括提供衛星轉發器服務，惟彼等各自擁有本身之衛星艦隊，備有不同之軌道覆蓋范圍及轉發器規格。監於中國內地之通信及衛星相關業務之經營條件，本集團可能未能達至客戶之要求。作為中國內地之知名衛星運營商，中國衛通可協助本集團滿足其中國內地客戶之需求，令本集團不僅可加強其中國內地客戶之業務關系，亦可藉著擴大可供使用之衛星轉發器而取得中國內地之新業務商機。

另一方面，當本集團本身之衛星轉發器容量或規格未能符合其於中國內地以外市場最終客戶之要求時，本集團可不時使用中國衛通之可使用衛星轉發器，為中國內地以外客戶提供服務。同時，本集團亦可藉著根據該協議向中國衛通提供於中國內地以外之轉發器服務而增加收益。

根據該協議之安排預期有助本集團透過中國衛通加強其最終客戶之業務關系，并可開拓中國內地市場之新業務商機。就中國內地以外市場而言，本集團亦可透過使用中國衛通之可供使用衛星轉發器或向中國衛通提供其本身之衛星轉發器容量而擴大收入來源。

電信增值服務及相關服務乃非常重要的增值服務，本集團及中國衛通藉此可以向中國內地市場以外的地區或市場各最終客戶提供以解決方案為基礎的服務，從而增加本集團及中國衛通的市場競爭優勢，亦有助提升彼此的協同效益。

董事（不包括獨立非執行董事，彼等須待考慮獨立財務顧問之意見後，方會作出結論）認為根據該協議擬進行之交易將會按本集團日常業務程序，根據一般商業條款的原則進行，而有關之條款及上限均為公平合理，亦符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之含義

中國航天及其聯系人士合共擁有亞太國際約57.14%之權益，而亞太國際則為本公司之主要股東，於本公布日期，持有本公司已發行股本約51.67%。此外，於本公布日期，中國航天及其聯系人士（包括中國衛通旗下一間附屬公司）合共擁有本公司已發行股本約10.42%。由於中國衛通是中國航天之附屬公司，故此亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，該協議及據此擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於與上限有關之適用百分比率超逾5%，故此，非豁免持續關連交易以及上限均須遵照上市規則第14A章之申報、公布、年度審閱及獨立股東批準規定。

本公司將會召開股東特別大會，敦請獨立股東以投票表決的方式批準該協議、非豁免持續關連交易以及上限。

本公司已委任由獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以考慮非豁免持續關連交易及上限是否符合本公司之利益及是否對獨立股東公平合理，并就此向獨立股東提供意見。本公司亦已委任獨立財務顧問凱利融資有限公司，以就非豁免持續關連交易及上限向本公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

本公司將根據上市規則之規定，於二零一一年十一月二十四日或之前寄發通函予各股東，當中載有（其中包括）：(a)該協議、非豁免持續關連交易以及上限之進一步資料；(b)獨立財務顧問向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見書；(c)本公司獨立董事委員會提供之推薦建議；及(d)召開股東特別大會之通告。監於中國衛通在根據該協議擬進行之交易內擁有權益，亞太國際、中國航天、中國衛通及彼等各自之聯系人士必須放棄在股東特別大會上就批準該協議、非豁免持續關連交易及上限而提呈之各項決議案投票。

由於：(i)本公司之執行董事兼總裁程廣仁先生同時兼為中國衛通之非執行董事；

(ii)本公司之非執行董事兼主席雷凡培先生同時兼為中國衛通之董事兼主席；及

(iii)本公司之非執行董事卓超先生同時兼為中國衛通之董事兼總裁，為避免任何利益沖突，彼等已放棄就批準該協議及據此擬進行之交易而提呈之有關董事會決議案投票。除上文所述者外，概無任何董事在該協議及據此擬進行之交易中擁有重大權益或涉及利益沖突之權益，而彼等亦一概毋須放棄就有關之董事會決議案投票。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，本公布所采用之詞匯具有以下涵義：

「本公布」 指 本公司與中國衛通於二零一一年十一月三日訂立之轉發器及通信服務框架協議，內容有關（其中包括）本集團與中國衛通及╱或其聯系人士提供轉發器服務、衛星通信增值服務及其他相關的專業服務

「亞太國際」 指 APT Satellite International Company Limited，本公司之主要股東，於本公布日期，持有本公司已發行股本約51.67%權益

「聯系人士」 指 具有上市規則所界定之涵義

「董事會」或「董事」 指 本公司董事會

「上限」 指 根據本公布「建議上限」一節所載，於截至二零一四年十二月三十一日止三個財政年度各年之非豁免持續關連交易之建議年度上限

「中國航天」 指 中國航天科技集團公司(China Aerospace Science &Technology Corporation)，在中國成立之國有企業

「本公司」 指 亞太衛星控股有限公司，在百慕達注冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則所界定之涵義

「中國衛通」 指 中國衛星通信集團有限公司(China S a t e l l i t eCommunications Company Limited)，前稱中國衛星通信集團公司(China Satellite CommunicationsCorporation)

「現有轉發器服務框架協議」 指 本公司與中國衛通於二零零九年十一月十日訂立之轉發器服務框架協議，內容有關本集團與中國衛通及╱或其聯系人士在截至二零一一年十二月三十一日止三個年度內提供之轉發器服務

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立股東」 指 本公司之股東，惟不包括亞太國際、中國航天、中國衛通及彼等各自之任何聯系人士

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「非豁免持續關連 指 根據該協議擬進行有關於中國內地之轉發器服務、交易」 於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務之各項交易

「中國」 指 中華人民共和國

「股東特別大會」 指 本公司將予舉行之股東特別大會，以批準該協議、非豁免持續關連交易以及上限

「股東」 指 本公司之股東

「特別合約」 指 本公司（或其附屬公司）與中國衛通（或其聯系人士（不包括本公司或其附屬公司））就提供於中國內地之轉發器服務、於中國內地以外之轉發器服務、電信增值服務以及相關服務而訂立之特定合約、訂單或確認文件

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則所界定之涵義

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「%」 指 百分比率

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