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繼兩次遭到紐約泛歐交易所（NYSE Euronext，簡稱“紐交所”）拒絕后，納斯達克交易所（Nasdaq OMX Group Inc.簡稱“Nasdaq”）和洲際交易所(Intercontinental Exchange Inc.簡稱“ICE”）5月2日決定向紐交所發起惡意收購，直接向后者母公司的股東發出收購要約。
Nasdaq和ICE表示，仍希望紐交所能夠認識到該交易的價值。Nasdaq和ICE此次發出惡意要約，可能將迫使紐交所坐到談判桌前，德交所也可能會被迫提高收購出價，但最終可能產生不了太大影響。在全球交易所的并購史上，敵意收購往往以失敗告終。何況，交易還要得到美國監管部門的“點頭”才行。
Nasdaq和ICE無奈“惡意”
Nasdaq和ICE在5月2日發表的一份聲明中表示，經雙方董事會同意，將以現金和換股結合的方式收購所有紐交所的流通股，總金額約為110億美元。
這項最新收購條件為每一股紐交所股票折合14.24美元現金，外加0.4069股的Nasdaq股票和0.1436股ICE股票。以5月2日收盤價計算，這一收購報價相當于以每股42.25美元，總價110億美元的價格收購紐交所，略低于此前113億美元的收購報價。
對于這一惡意收購行動，Nasdaq首席執行官格雷菲爾德（Bob Greifeld）在當天的聲明中表示：“紐交所董事會一致質疑我們收購提案的嚴肅性，并拒絕與我們進行討論，但我們已經從紐交所股東方面獲得積極的反饋。”他表示，采取新的行動“將讓紐交所董事會看到我們的誠意”。
ICE董事長兼首席執行官斯普瑞徹（Jeffrey C. Sprecher）也表示，希望他們向紐交所的股東直接提出收購要約的舉動，能最終促使其董事會成員決定考慮他們提出的收購條件。
此前Nasdaq和ICE曾于今年4月1日向紐交所提出總額為113億美元的競購要約，但紐交所方面卻拒絕了這一計劃，并聲明將繼續進行此前與德交所總價102億美元的并購協議。
幾周之后，Nasdaq和ICE再次修改收購要約，提出已從主要貸款方獲得38億美元的融資額度，并且愿意支付3.5億美元的反壟斷審查相關費用，但再度遭到紐交所的拒絕。
紐交所主席海瑟爾斯（Jan-Michiel Hessels）認為來自Nasdaq和ICE的收購要約不能最大化股東利益，還會使股東背負不能接受的執行風險。
交易達成仍困難重重
首先，根據美國證券交易委員會強制執行的章程規定，未獲董事會同意，外部投資者將不得持有公司20%以上的股權，故發此收購要約起不了太大作用。
如果Nasdaq和ICE能夠動員紐交所股東，獲得13%~15%的股權，還可以產生一定影響。而這也許能夠促進紐交所和德交所向其股東提供更好的合并方案。但目前為止，紐交所對于Nasdaq和ICE的收購提議“拒不接受”，而德交所也沒有改變出價的意圖。
另外，美國監管當局能否答應仍充滿懸念，交易離最終達成依然障礙重重。此前紐交所也表示質疑，Nasdaq和ICE的收購計劃有被反壟斷監管當局否決的風險。但據媒體報道，Nasdaq相信其聯合ICE向紐交所敵意收購將獲得監管機構批準。該報道稱，Nasdaq的代表上周與美國司法部反壟斷部門官員舉行會晤，并預計未來幾周該部門就將予以批準。
Nasdaq內部人士也認為該反壟斷部門會有條件地批準此項交易，但Nasdaq可能必須接受剝離紐交所下屬全美證券交易所或其他條件。如果允許這一“瓜分”操作，將會產生一個橫跨美國和全歐洲的巨型證券交易平臺，并且幾乎壟斷了美國上市公司的所有交易業務。而其他美國期權交易市場與這一可能產生的“納斯達克-紐交所”相比，將顯得不值一提。
還有，Nasdaq和ICE收購要約中有多項可能加大收購難度的條件，包需要紐交所董事會放棄單個股東持股比例不超過20%以及投票權重不超過10%的規定以及紐交所終止與德意志交易所的協議，且其董事會批準Nasdaq和ICE的收購要約。
近來，由于美元貶值，Nasdaq和ICE提出的收購報價只比紐交所的股價高出8%，而這兩家公司最初宣布收購意向時的溢價約為20%。這意味著Nasdaq和ICE的要約吸引力正被弱美元侵蝕，這也可能影響最終交易的達成。
惡意收購交易所鮮有成功
Nsdaq和ICE老板比誰都更清楚這一點。Nasdaq首席執行官格雷菲爾德將2006和2007年大部分時間都花在以類似策略收購倫敦證券交易所(簡稱倫交所)上，但是即便持有了倫交所31%的股份，這宗24億英鎊的收購計劃最終還是泡湯。
同時，ICE執行官斯普瑞徹也試圖插足芝加哥商業交易所(CME)。對芝加哥期貨交易所(CBOT)的80億美元收購，盡管起初ICE出價更高，并且更討監管機構歡心，但最終還是鎩羽而歸。
而在此之前，麥格理就曾在2005年以15億英鎊低價對其發起主動收購，但很快就撤回了要約。而此前不久，德交所也以類似價碼求購倫交所，結果不僅遭拒，還惹怒了大股東和維權股東，最終導致兩名高層布魯爾（Rolf Breuer）和塞弗特（Werner Seifert）辭職。
當然，這都不能說明Nasdaq和ICE就一定會重蹈覆轍。如能得到反壟斷官員點頭，Nasdap和ICE的勝算就會上升。
(羅伊 撰稿)
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