定向發行1.3億股置入20億資產 中衛國脈變身“商旅+酒店”運營商

中衛國脈6月2日早盤現漲停，報11.95元，公司定向發行1.3億股置入20億資產，變身"商旅+酒店"運營商。

中衛國脈（600640）6月2日早盤現漲停，報11.95元，公司與大股東中國電信的重大資產重組最終方案水落石出。公司今日公告，公司在將原電信業務資產以現金出售給中國電信之后，擬以每股14.92元的價格發行1.34億股，分別向電信集團實業資產管理中心和中電信購買其持有的通茂控股和號百商旅100%股權。本次資產重組置出資產約0.7億元，置入資產約20.7億元。發行完成后，中國電信直接或間接持有的公司股份將由52.76％增至64.59%。

公司主營業務已多年虧損，今年一季度繼續虧損。為了改善公司經營業績，4月28日，公司公布了重大資產重組暨關聯交易預案：擬向控股股東中國電信集團出售公司及公司控股子公司持有的數字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業務、通信工程業務涉及的資產和業務，中國電信以現金支付對價。同時擬以非公開發行股份和支付現金的方式向實業中心購買通茂酒店控股有限公司100%股權，以非公開發行股份方式向中電信購買號百商旅電子商務有限公司100%股權。

今日發布的重組報告書草案是該交易預案的細化。根據重組草案，以2011年3月31日為基準日，擬出售資產和業務評估價值為7147萬余元，通茂控股100%股權評估價值為17.45億元，號百商旅100%股權評估價值為3.25億元。本次交易遵循上市公司沒有現金凈流出的原則，擬向實業中心發行112178462股普通股，差額7147萬余元以現金支付；向中電信發行21814894股普通股。

重組完成后，公司主營業務將變更為商旅預訂和酒店運營及輸出管理。重組草案顯示，擬購買資產中的通茂控股全資擁有或者控股共計7家酒店，分別為上海通茂、新疆銀都、新疆鴻福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安陽光和慈溪國脈，通茂控股2009年、2010年凈利潤分別為2012.96萬元、3827.37萬元。擬購買資產中的號百商旅2009年、2010年凈利潤分別為3704.31萬元、5691.24萬元。

業內人士分析，本次資產重組后，“商旅+酒店”的混搭經營模式將充分發揮協同效應，通過在商旅預訂業務中對旗下酒店提供宣傳及優先推薦，將有效提高旗下酒店的盈利水平。該模式與目前攜程、藝龍等傳統商旅預訂企業尋求的業務發展模式雷同。根據審計機構立信大華出具的盈利預測審核報告，本次交易后，公司2011年預計可實現凈利潤9047.52萬元，按照發行后總股本計算，全面攤薄的每股收益為0.17元。

公司相關人士透露，商旅公司未來將以通茂控股持有和管理的酒店為基礎，外圍通過管理輸出、戰略聯盟，形成自己的酒店產品體系，推出具有明顯價格優勢或差異化的酒店產品，重點發展二、三線城市酒店。在業務開展模式上，除堅持以合作的方式發展酒店預訂業務外，還將直接參與合作商管控，掌握各地酒店預訂業務的前、后向資源，持續拓展產業價值鏈。

滬綜指現報2,711.46點，跌1.10%。

(嵇南濤 編輯)

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