合一投資股東特別大會通告

茲通告合一投資控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年一月二十日（星期五）上午九時正在香港北角馬寶道28號華匯中心30樓舉行股東特別大會，以考慮并酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

普通決議案

「動議

(i) 批準、確認及追認本公司與民豐證券有限公司（「包銷商」）於二零一一年十月十一日訂立之包銷協議（經日期為二零一一年十二月三十日之補充協議所修訂）（「包銷協議」，注有「A」字樣之副本已提呈大會，并由大會主席簡簽以資識別）及據此擬進行之交易；

(ii) 待包銷商於包銷協議之責任成為無條件後，批準根據及遵照本公司於二零一二年一月四日就供股致股東之通函（「通函」，其注有「B」字樣之副本已提呈本大會，并由大會主席簡簽以資識別）所載之條款及條件以及本公司董事（「董事」）可能厘定之有關其他條款及條件，以供股方式（「供股」）按認購價每股供股股份港幣0.10元發行不少於862,378,676股本公司股本中每股面值港幣0.01元之股份及不多於1,121,092,276股本公司股本中每股面值港幣0.01元之股份（「供股股份」），比例為於二零一二年二月六日（或包銷商與本公司可能書面厘定之其他日子）（「記錄日期」）名列本公司股東名冊之股份持有人（「股東」，惟不包括於記錄日期名列本公司股東名冊之地址為香港境外，而董事根據法律顧問之法律意見考慮到有關地區法例下之法律限制或當地有關監管機構或證券交易所之規定，認為不向彼等提呈供股乃屬必需或合宜之股東（「不合資格股東」））每持有一股股份可獲發兩股供股股份，惟(a)不會提呈發行供股股份予不合資格股東，如在扣除開支後可獲得溢價，且可將有關權益出售，則會將原應提呈發行予不合資格股東之供股股份出售，而每項出售所得款項凈額於扣除銷售開支後如多於港幣100元，將按不合資格股東之股權比例支付予彼等，惟港幣100元或不足港幣100元之個別金額將撥歸本公司所有；及(b)倘未按上文(a)所述出售供股股份，該等供股股份連同暫定配發但未獲接納之任何供股股份，將可以額外供股股份申請表格申請；及

(iii) 授權董事按通函所載條款發行及配發供股股份及采取一切行動及事項、簽署及執行所有進一步文件，以及進行董事全權酌情認為屬必要、適合、合宜或權宜之行動，使供股及有關供股之事項及據此擬進行之任何交易生效。」

附注：

(1) 隨函附奉大會適用之代表委任表格。

(2) 凡有權出席大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任另一人（必須為個人）作為其受委代表，代其出席大會及於會上投票，而就此獲委任之受委代表於大會上將擁有與股東相同之發言權。股東可親自或委派受委代表投票表決。受委代表無須為本公司股東。股東均可委任任何數目之受委代表代其出席任何股東大會。倘為認可結算所，可授權其認為適合之人士作為其代表，代其出席大會及表決。

(3) 委任代表之文據須由委任人或其正式書面授權代表親筆簽署。倘委任人為公司，則須加蓋公司印監或由公司高級職員、代表或獲正式授權之其他人士親筆簽署。

(4) 委任代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲須於名列該文據人士擬投票之大會或任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）。交回代表委任文據後，股東仍可親自出席大會或就有關投票表決并投票。在此情況下，代表委任文據將視作撤回。

(5) 如屬任何股份之登記聯名持有人，則任何一名持有人均可親身或委派代表就有關股份在會上投票，猶如彼為唯一有權投票之人士；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有在股東名冊就有關聯名股權排名首位或較前位置（視情況而定）之聯名持有人方有權就有關聯名股權投票。就此而言，先後次序根據股東名冊內有關聯名股權之聯名持有人排名次序而定。

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