（標題已取消）北大青鳥環宇關成立投資基金之主要交易

董事會宣布，於二零一一年一月三十一日，本公司與首名投資者、次名投資者及普通合夥人就成立基金訂立有限合夥企業協議，為期10年。根據有限合夥企業協議，本公司負責出資現金人民幣4億元。基金旨在為投資者尋求資本收益。

根據創業板上市規則第19.08條，由於規模測試比率超過25%但低於100%，故該交易構成本公司之主要交易。根據創業板上市規則第19.33條，該交易須遵守通知、公布、申報及股東批準規定。

載有（其中包括）有限合夥企業協議進一步詳情及創業板上市規則所規定披露資料之通函將於二零一一年二月二十八日或之前寄交股東。

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有限合夥企業協議

有限合夥企業協議之主要條款如下：

有限合夥企業協議之日期

二零一一年一月三十一日

基金年期

自發出營業執照起為期10 年

基金投資者及彼等之出資額

　　　　　　　　出資額　　　　股本權益
　　　　　　　人民幣百萬元　　　 %
本公司　　　　　　400　　　　　40　　　　
首名投資者　　　　400　　　　　40　　　　
次名投資者　　　　190　　　　　19　　　　
普通合夥人　　　　10　　　　　 1　　　　　
基金總值　　　　　1,000　　　　100　　　　

基金總值乃經公平磋商厘訂，而各投資者之出資額則按彼等各自之能力厘訂。各投資者須於簽署有限合夥企業協議後90日內以現金支付其出資額之20%。其後，投資者須於接獲將由基金所有投資者成立之投資決策委員會要求後10 個工作日內結清余下現金出資額。

本公司將以內部資源撥付出資額。

投資重點

基金旨在透過參與中國法律及法規許可之投資為投資者帶來資本收益。基金之投資目標為中國之非上市企業或增長中之實體。董事相信，基金可為股東帶來額外回報，而有限合夥企業協議之條款屬公平合理，并符合股東整體利益。

有關本公司、首名投資者、次名投資者及普通合夥人之資料

本公司

本公司主要從事嵌入式系統產品之市場推廣及銷售，包括網絡安全產品及相關產品。其附屬公司主要從事無線消防報警系統及相關產品之技術研究、開發、制造及銷售、提供網絡安全外包服務及制造與銷售網絡安全產品、銷售計算機產品，以及發展旅游及休閑業務。

首名投資者及次名投資者

首名投資者為於中國注冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。次名投資者亦為於中國注冊成立之公司，主要從事信息科技業務。

本公司確認，據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，兩名投資者及彼等之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

普通合夥人

普通合夥人為於中國注冊成立之有限責任公司。普通合夥人之股權如下：

　　　　　　　　　　　　 注冊資本　　　 股本權益
　　　　　　　　　　　　人民幣千元　　　　　%
本公司　　　　　　　　　　　700　　　　　35　　　　
首名投資者　　　　　　　　　700　　　　　35　　　　
次名投資者　　　　　　　　　200　　　　　10　　　　
青鳥軟件　　　　　　　　　　200　　　　　10　　　　
普通合夥人管理層代表　　　　200　　　　　10　　　　
總計　　　　　　　　　　　　2,000　　　　100　　　　

普通合夥人將負責基金之整體管理及營運。普通合夥人在將由基金所有投資者成立之投資決策委員會之決議約束下，代表基金作出投資，并處理一切有關於基金的被投資方之事宜。

普通合夥人管理層代表代表普通合夥人管理層持有普通合夥人之股本權益。本公司確認，據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，普通合夥人管理層代表為獨立於本公司及其關連人士之自然人。

創業板上市規則之含義

根據創業板上市規則第19.08條，由於規模測試比率超過25%但低於100%，故該交易構成本公司之主要交易。根據創業板上市規則第19.33條，該交易須遵守通知、公布、申報及股東批準規定。

青鳥軟件為本公司主要股東。與青鳥軟件成立普通合夥人構成本公司之須予公布及關連交易。由於規模測試比率均低於5%，且代價低於100萬港元，有關交易獲豁免遵守創業板上市規則第19 及20章項下之所有通知、公布、申報及獨立股東批準規定。

由於青鳥軟件僅擁有普通合夥人10%股本權益，故普通合夥人不被視為青鳥軟件之聯系人士。該交易不被視為創業板上市規則第20章項下之關連交易。

由於本公司需要更多時間確定足夠營運資金聲明之資料，故載有（其中包括）有限合夥企業協議進一步詳情及創業板上市規則所規定披露資料之通函將於二零一一年二月二十八日或之前寄交股東。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指北京北大青鳥環宇科技股份有限公司，於中國注冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於創業板上市

「關連人士」指具創業板上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「首名投資者」指一家於中國注冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務

「基金」指交易目標北京青鳥恒盛投資基金（有限合夥）

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「普通合夥人」指北京青鳥恒盛投資管理有限公司，為基金之普通合夥人，為一家於中國注冊成立之有限責任公司

「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣0.1元之海外上市外資股

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「青鳥軟件」指北京北大青鳥軟件系統有限公司

「有限合夥企業協議」指本公司、首名投資者、次名投資者及普通合夥人就成立總值人民幣10億元之基金而於二零一一年一月三十一日簽署之有限合夥企業協議，為期10 年

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「次名投資者」指一家於中國注冊成立之公司，主要從事信息科技業務

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該交易」指成立基金之交易

「%」指百分比

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