品創控股股東特別大會通告

茲通告品創控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年二月十八日（星期五）上午十時正假座香港新界葵涌梨木道73號海暉中心302室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮并酌情通過（不論是否經修訂）下列決議案：

普通決議案

「動議待香港聯合交易所有限公司批準本公司於二零一零年十二月三十一日所公布以公開發售方式向合資格股東（定義見本公司於二零一一年二月一日致股東之通函（「通函」），載有本決議案之大會通告乃通函一部分，注有「A」字樣之通函副本已於會上呈列并經大會主席簽署，以資識別）配發發售股份（定義見下文）上市及買賣：

(a) 批準、確認及追認根據本公司與包銷商（「包銷商」）於二零一零年十二月二十七日訂立之包銷協議（「包銷協議」）（其注有「B」字樣之副本已提呈本大會并經主席簽署以資識別）之條款及待該等條款達成後，以公開發售（「公開發售」）方式發行合共275,960,000股發售股份（定義見下文）（「發售股份」）予公開發售配額厘定日期當日之合資格股東（惟若干股東（「受禁制股東」）除外，董事經作出有關查詢後，認為經考慮有關地方法例之法律限制及該地方有關規管機關或證券交易所之規定後，不提呈公開發售予登記地址為香港以外地區之該等股東乃屬必要或權宜），認購價為每股發售股份0.36港元，比例為每持有十股每股面值0.02港元之現有股份（「股份」）可獲發一(1)股發售股份；

(b) 授權本公司董事（「董事」）根據公開發售配發及發行發售股份，惟發售股份可按比例發售、配發或發行予合資格股東，尤為重要者，董事經考慮到本公司組織章程細則或香港以外任何地區之任何法例限制或責任或香港以外任何地區之任何認可規管機關或任何證券交易所之法律及法規後，可在彼等認為必要、合適或權宜之情況下，將受禁制股東排除或作出其他安排；

(c) 批準、追認及確認包銷協議及其項下擬進行之交易（包括但不限於由包銷商接納未認購之發售股份（如有）之安排）；

(d) 批準、追認及確認并無作出容許合資格股東根據公開發售額外申請認購發售股份之安排；及

(e) 授權任何董事在彼等酌情認為適當、必要及合適且符合本公司及其股東利益之情況下簽署及簽立，并就配發及發行發售股份、實行公開發售及包銷協議、行使或強制執行本公司在包銷協議下之任何權利作出一切行動及事宜，以及對包銷協議之條款作出及同意作出修訂。」

注冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands

香港主要營業地點：
香港
新界
葵涌
梨木道73號
海暉中心302室

附注：

1. 凡有權出席股東特別大會并於會上投票之股東，均有權委派一位或多位人士作為其代表出席及在本公司組織章程細則之規限下投票。所委任之代表毋須為本公司股東，但須親自出席股東特別大會以代表股東。如委任超過一位代表，則委任時須指明各獲委任代表有關之股份數目及類別。

2. 無論　閣下能否親自出席股東特別大會，務請將通函隨附之代表委任表格按照其上印列之指示填妥及交回。股東填妥及交回代表委任表格後，仍可按意愿親自出席股東特別大會或其任何續會，并於會上投票。

3. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有），或其經由公證人簽署證明之副本，須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 如屬股份之聯名持有人，任何一位此等聯名持有人均可親自或委派代表在股東特別大會上就此等股份投票，猶如彼有全權投票；惟倘超過一位此等聯名持有人親自或委派代表出席，則此等出席之人士中，只有在本公司股東名冊內就有關股份排名首位之聯名持有人方有權就該等股份投票。

5. 股東特別大會上之表決將以投票方式進行。

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