高新興(300098)關于公司使用超募資金暨對外投資設立控股子公司的公告

高新興(300098)關于公司使用超募資金暨對外投資設立控股子公司的公告

證券代碼：300098 證券簡稱：高新興 公告編號：2011-023
廣東高新興通信股份有限公司
關于公司使用超募資金暨對外投資設立控股子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、募集資金到位和管理情況
廣東高新興通信股份有限公司（下稱“公司”）經中國證券監督管理委員會“證監
許可[2010]915 號”文核準，采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定
價發行相結合的方式，向社會公開發行人民幣普通股 A 股 1,710 萬股，每股發
行價 36.00 元，募集資金總額為人民幣 615,600,000.00 元，扣除承銷及保薦費費
用人民幣 23,717,000.00 元，實際募集資金到賬金額 591,883,000.00 元。廣東正中
珠江會計師事務所有限責任公司已于 2010 年 7 月 22 日對發行人首次公開發行
股票的資金到位情況進行了審驗，并出具廣會所驗字[2010]第 1010000210138 號
《驗資報告》。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。
2010 年 10 月 25 日，經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，公司使用
超募資金 246 萬元投資設立控股子公司廣州知行物聯通信技術有限公司。
二、使用超募資金暨對外投資設立控股子公司概述
1、經公司 2011 年 6 月 30 日第二屆董事會第七次會議審議通過，同意公司
使用超募資金人民幣 1,998 萬元與美國 CalSys Inc.合資設立控股子公司廣州高凱
視信息技術有限公司（公司名稱以登記機關核準為準）。
2、根據《公司章程》的有關規定，本次投資事項屬于公司董事會決策權限，
無需提交股東大會審議。本次對外投資不屬于重大資產重組，不涉及關聯交易。
3、公司使用超募資金 1,998 萬元設立控股子公司，將對上述投資資金存放
于三方監管的募集資金專戶管理。
三、交易對手方介紹
CalSys Inc.位于美國加州硅谷，創建于 2009 年，創始人 James Liu 有成功創
業經驗并擁有多項美國專利，是視頻領域的著名專家。現為中國華為公司特聘高
級專家顧問。在中國蘇州、北京、深圳均有分公司或辦事處。公司主要從事實時
網絡視頻傳輸，互動，及通信的芯片技術和算法研發，并將自主知識產權的芯片
及技術模塊化，產品化，應用于實時視頻監控，視頻通信，實時遠程教學，及實
時網絡視頻互動等領域.。
主要產品：領先世界的創新型智能網絡視頻芯片及高清標清視頻監控及視頻
通信模塊產品和設備。
世界級團隊：團隊合作多年，擁有多年芯片設計、算法，軟件和系統研發的
成功經驗。在視頻監控及視頻通訊領域有過杰出成就，曾研發過世界唯一的超低
延時視頻芯片。現已研發出智能網絡視頻芯片，并應用于公司的網絡產品中。產
品營銷進入過全球 500 強的企業，經驗和實力強大。
公司使命是以領先世界的智能網絡視頻芯片及技術和算法，成為實時視頻監
控，可視化實時指揮和視頻通信領域新紀元的開拓者和領導者。
四、投資設立的控股子公司的基本情況
合資公司為有限責任公司，注冊資本 2,700 萬元人民幣，高新興占其注冊資
本的比例為 74%；美國 CalSys Inc.以等值于人民幣 702 萬元的美元作為出資，占
其注冊資本的比例為 26%。擬設立的子公基本情況如下：
公司名稱：廣州高凱視信息技術有限公司
注冊地址：廣州市
注冊資本：人民幣 2,700 萬元
經營范圍：安防視訊產品的研發、生產和銷售，系統集成及技術服務，技術
進出口（公司經營范圍以登記機關核準為準）。
廣州高凱視信息技術有限公司致力于網絡化高清 HD 視頻監控和可視化實
時管理的系統產品研發和整體解決方案。
項目總投資為 4,000 萬元，其中固定資產投資 200 萬元，研發經費 700 萬元，
鋪底流動資金合計為 3,100 萬元。注冊資本 2,700 萬元，不足部分 1,300 萬元由
廣州高凱視信息技術有限公司向銀行申請貸款。
項目主要技術經濟指標：
序號 項目名稱 單位 數 值 備注
1 生產規模 萬套 3 數字錄像機產品
項目總投資 萬元 4,000
3 其中：固定資產投資 萬元 200
鋪底流動資金 萬元 3,100
4 財務內部收益率 % 39.3 稅后
5 財務凈現值(i=12%) 萬元 2,972 稅后
6 靜態投資回收期 年 2.7
五、設立控股子公司的目的、對公司的影響和存在的風險
（1）圍繞公司 2011 年“穩固并擴大公司在通信網絡運維信息化領域和通信
局站節能產品的市場份額，擴展視頻監控業務，打造新的業務增長點”的經營計
劃，公司設立控股子公司廣州高凱視信息技術有限公司，依托公司強大的市場營
銷網絡和美國 CalSys Inc.領先世界的創新型智能網絡視頻芯片及高清標清視頻
監控及視頻通信模塊技術，組建專業的技術團隊，開展視頻監控業務，鞏固公司
在國內視頻監控相關領域的技術領先性，強化公司市場地位。
（2）項目的經濟效益分析
假設：注冊資本于期初一次性投入，第 3-5 年借款分別是 300 萬、400 萬、
600 萬元。銷售收入逐年增長，平均銷售毛利率 55%，凈利潤率 15%。項目 1-5
年盈利預測如下：
項 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
營業收入（萬元） 3,000 8,000 12,000 18,000 25,000
毛利潤（萬元） 1,650 4,400 6,600 9,900 13,750
凈利潤（萬元） 450 1,200 1,800 2,700 3,750
具體計算主要財務效益指標如下（假設折現率為 12%）：
財務指標 單位 值
財務凈現值（NPV) 萬元 2,972
內部報酬率（IRR) ％ 39.3
靜態投資回收期 年 2.7
由此看見，該項目具有較高的盈利水平，同時投資風險不高，能為投資者創
造較高的價值回報。
（3）項目風險分析
本項投資可能面臨的風險主要包括技術風險、市場風險和管理風險等，敬請
各位投資者予以關注，注意投資風險。
技術風險：公司設立控股子公司廣州高凱視信息技術有限公司從事的主要業
務為網絡化高清 HD 視頻監控和可視化實時管理的系統產品研發和整體解決方
案。該業務具有較高的技術水平，隨著國家和社會對信息化日益重視，該領域技
術在未來會出現快速的更新和進步。因此，原有技術和產品如果不能緊緊抓住行
業發展最新趨勢，可能導致被淘汰的風險。
市場風險：目前，國內從事視頻監控業務的企業較多，競爭非常激烈，產品
的同質化程度必然加劇，一批國內有影響的企業紛紛加大對該細分行業的投入，
憑其品牌、技術儲備、人才等方面優勢，將會對廣州高凱視信息技術有限公司的
發展帶來嚴峻的挑戰。
管理風險：公司經過多年的發展已積累了一定的管理經驗，并培養出了一批
管理人員。2010 年 7 月公司深圳證券交易所創業板上市，公司進一步完善了相
關內部控制制度，逐步實現了公司內控制度的完整性、合理性和有效性。本次合
作對象為外資公司，隨著投資項目的逐步實施，控股子公司生產、研發及管理將
對公司是一個嚴峻的挑戰。
六、公司獨立董事、監事會及保薦機構對公司使用超募資金對外投資設立
控股子公司意見
1、獨立董事就該議案發表了獨立意見：
公司在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，使用超額募集資金投
資于與公司主營業務相關的項目，有助于提高募集資金使用效率，且公司擬定的
超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資
金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情
形；通過對《關于設立廣州高凱視信息技術有限公司的可行性研究報告》等相關
資料的認真閱讀，我們認為，合資設立廣州高凱視信息技術有限公司將進一步拓
展公司經營業務，提升公司的盈利能力，符合公司和全體股東的利益，因此，該
等超募資金使用計劃具有合理性和必要性。同時，公司的上述超募資金使用計劃
審批程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《創業板信息披露業務
備忘錄第1 號——超募資金使用》等有關合規性的要求。同意公司的上述超募資
金使用計劃。
2、監事會就該議案發表了審核意見：
公司使用1,998萬元超募資金設立合資公司的決策程序符合《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘
錄第1號——超募資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的相關規定。本次
超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投
資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
3、保薦機構的核查意見：
高新興本次以超募資金人民幣1,998萬元與CalSys, Inc.（美國）合資設立廣
州高凱視信息技術有限公司，已經其第二屆董事會第七次會議審議通過，獨立董
事和監事會也發表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范行為指引》 、
《創業板信息披露業務備忘錄第1號》等相關規定；公司使用超募資金投資設立
合資公司相關合規性的要求，同意公司的上述超募資金使用計劃。
七、備查文件：
1、廣東高新興通信股份有限公司第二屆董事會第七次會議決議；
2、廣東高新興通信股份有限公司第二屆監事會第五次會議決議；
3、《廣東高新興通信股份有限公司關于組建廣州高凱視信息技術有限公司的
可行性研究報告》；
4、《廣東高新興通信股份有限公司獨立董事對相關事項發表的獨立意見》；
5、保薦機構興業證券股份有限公司《關于廣東高新興通信股份有限公司相
關事項之核查意見》。
特此公告
廣東高新興通信股份有限公司
董 事 會
二〇一一年六月三十日

資訊來源：深圳證券交易所

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