嘉里建設有關出售縉城峰及BELGRAVIA物業單位之關連交易

董事會宣布(i)於二零一零年二月九日及二零一零年三月二十九日，Wealthy 及市建局與郭綺光訂立初步買賣協議，以出售名為「縉城峰」發展項目之兩個物業單位；及(ii)於二零一一年一月三十一日，Woody 與郭孔華訂立一份臨時買賣協議，以出售名為「Belgravia」發展項目之一個物業單位及兩個泊車位。

郭綺光及郭孔華為主席之聯系人士。買方因而被視為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，本集團向買方出售物業單位對本公司而言構成關連交易。根據上市規則，本集團向買方出售物業單位將會合并計算，此乃由於所有買賣均由本集團與主席之聯系人士訂立，且將於十二個月期間內完成。由於向買方出售物業單位之總代價合共111,481,000 港元超逾本公司之適用百分比率之0.1%但少於5%，故交易僅須遵守上市規則之報告及公布規定，惟可獲豁免獲得獨立股東批準之規定。根據上市規則第14A.45 條，交易之詳情將載列本公司下次刊發之年報及賬目內。

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緒言

董事會宣布：

(i) 於二零一零年二月九日及二零一零年三月二十九日，Wealthy 及市建局與郭綺光訂立初步買賣協議，以出售名為「縉城峰」發展項目之兩個物業單位；及

(ii) 於二零一一年一月三十一日，Woody 與郭孔華訂立一份臨時買賣協議，以出售名為「Belgravia」發展項目之一個物業單位及兩個泊車位。

(I) 日期為二零一零年二月九日及二零一零年三月二十九日之初步買賣協議

1. 發展商：Wealthy

2. 賣方：市建局

3. 買方：郭綺光

4. 縉城峰單位及代價：

(a) 縉城峰單位T2-26C： 13,933,000 港元

(b) 縉城峰單位T1-38A： 21,548,000 港元

5. 支付條款：

(i) 於簽訂初步買賣協議時支付各份有關初步協議所載代價之5%為初步按金。

(ii) 於二零一零年三月十一日及二零一零年四月二十八日或之前分別支付各份初步買賣協議所載代價之10%為進一步按金。

(iii) 於向買方發出書面通知日期起計14 日內支付各份初步買賣協議所載代價之余額（即85%）。

6. 簽訂正式買賣協議之日期：

(a) 縉城峰單位T2-26C： 二零一零年二月十二日

(b) 縉城峰單位T1-38A： 二零一零年三月三十一日

7. 完成日期：

(a) 縉城峰單位T2-26C： 二零一零年六月二十五日

(b) 縉城峰單位T1-38A： 二零一零年七月二日

(II) 日期為二零一一年一月三十一日之臨時買賣協議

1. 賣方：Woody

2. 買方：郭孔華

3. Belgravia單位及代價：

Belgravia 單位21B、停車場LG2 及LG4 泊車位： 76,000,000 港元

4. 支付條款：

(i) 於簽訂臨時買賣協議時支付代價之5%為初步按金。

(ii) 於簽訂正式買賣協議時支付代價之5%為進一步按金。

(iii) 於下文第6 項所載之完成日期或之前支付代價之余額（即90%）。

5. 簽訂正式買賣協議之日期：

二零一一年二月十五日或之前

6. 完成日期：二零一一年四月二十八日或之前

出售物業單位之理由及好處

「縉城峰」及「Belgravia」乃由本集團發展之住宅項目。出售物業單位乃於本集團之日常業務過程中進行。

出售每個物業單位之代價乃由Wealthy、市建局與郭綺光以及由Woody 與郭孔華於磋商時根據同級物業之當時市價，按公平原則磋商後厘定。出售物業單位之所得款項將用作本集團之一般營運資金。縉城峰單位及Belgravia 單位之賬面總值分別約為25,563,000 港元及71,972,000 港元。本集團預期將錄得約12,246,000 港元之收益（於扣除市場推廣費後及稅項撥備前）。

董事（包括本公司獨立非執行董事）認為，出售每個物業單位之條款乃公平合理，且出售物業單位乃於本集團日常業務過程中按一般商業條款訂立，并符合本公司及其股東之整體利益。根據上市規則第14A 章之規定，主席（於交易中被視為擁有利益）已就批準交易之有關董事會決議案放棄投票。

有關本集團、賣方及買方之資料

本集團之主要業務為：(i)在香港、中國及亞洲太平洋區進行物業發展、投資及管理；(ii)物流、貨運以及擁有及經營貨倉業務；(iii)在香港及中國進行與基建相關之投資；及(iv)在香港擁有酒店，以及在中國擁有及經營酒店業務。

Wealthy 及Woody 乃於香港注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司。Wealthy 之主要業務為物業發展及目前參與「縉城峰」之物業發展項目，而Woody 主要為投資公司及參與「Belgravia」之項目。

縉城峰由Wealthy 與市建局共同發展。經一切合理查詢後據董事所知、所得資料及所信，市建局并非本公司之關連人士。

郭綺光及郭孔華為主席之姊弟，因而為主席之聯系人士。

上市規則之含意

買方為被視為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，本集團向買方銷售物業單位對本公司而言構成關連交易。根據上市規則，本集團向買方出售物業單位將會合并計算，此乃由於所有買賣均由本集團與主席之聯系人士訂立，且將於十二個月期間內完成。由於向買方銷售物業單位之總代價合共111,481,000 港元超逾本公司之適用百分比率之0.1%但少於5%，故交易僅須遵守上市規則之報告及公布規定，惟可獲豁免獲得獨立股東批準之規定。

根據上市規則第14A.45 條，交易之詳情將載列本公司下次刊發之年報及賬目內。

釋義

「聯系人士」指 具有上市規則所賦予之涵義；

「Belgravia」指 一項位於香港淺水灣南灣道57 號之豪宅物業發展項目；

「Belgravia 單位21B、停車場LG2 及LG4泊車位」指 「Belgravia」單位21B，總樓面面積2,790 平方尺，連同停車場LG2 及LG4 泊車位；

「Belgravia 單位」指 Belgravia 單位21B、停車場LG2 及LG4 泊車位；

「董事會」指 董事會；

「主席」指 本公司主席郭孔丞先生；

「本公司」指 Kerry Properties Limited 嘉里建設有限公司*，一家於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份在香港聯交所主板上市；

「關連人士」指 具有上市規則所賦予之涵義；

「董事」指 本公司董事；

「本集團」指 本公司及其附屬公司；

「港元」指 香港法定貨幣港元；

「香港聯交所」指 香港聯合交易所有限公司；

「香港」指 中國香港特別行政區；

「縉城峰」指 一項位於香港第一街8 號之住宅物業發展項目；

「縉城峰單位T2-26C」指 「縉城峰」第二座單位26C，總樓面面積1,036 平方尺；

「縉城峰單位T1-38A」指 「縉城峰」第一座單位38A，總樓面面積1,186 平方尺；

「縉城峰單位」指 縉城峰單位T2-26C 及縉城峰單位T1-38A；

「上市規則」指 香港聯交所證券上市規則；

「百分比率」指 具有上市規則第14 章所賦予之涵義；

「中國」指 中華人民共和國；

「物業單位」指 Belgravia 單位21B、停車場LG2 及LG4 泊車位；縉城峰單位T2-26C 及縉城峰單位T1-38A 之總稱；

「買方」指 郭綺光及郭孔華；

「交易」指 本集團向買方出售物業單位；

「市建局」指 市區重建局；

「Wealthy」指 Wealthy State Investments Limited，一家於香港注冊成立之公司，由本公司全資擁有；

「Woody」指 Woody Company Limited，一家於香港注冊成立之公司，由本公司全資擁有；及

「%」指 百分比。

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