漢康科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101012

預定發行單位總數：1200000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.88000

認購股份種類：本公司普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：(一)認股價格：以發行當日，本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)「認股權憑證」之「認股權」分為二次到期，其權利期間如下： 1.第一次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿二年」。 第一次到期後，認股權人得自由行使其被授予認股權憑證總數的百分之五十認股權。 2.第二次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿三年」。 第二次到期後，認股權人得自由行使其剩餘之認股權。

對股東權益之影響：(一)本認股權憑證發行後，有本公司普通股股份發生變動(即辦理現金增資、盈餘轉　　增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外　　存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨　　五入)。　　　 新股發行數x新股單價　　　　　　　　　　　已發行股數 +-----------------------------------------　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前認股價格 調整後認股價格 =調整前認股價格x-------------------------------------------　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股數+新股發行數 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏　 股票，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。如因員 工分紅發行新股，而其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除 息之影響。 3.與他公司合併或分割時，上述「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業　 日起，連續二十個營業日之本公司普通股平均收盤價。 4.另如遇非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認　　 股價格：　　　調整後認股價格=(調整前認股價格x減資前已發行股份)/減資後已發行股數　 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，則認股價格依下列公式及　　原則調整之。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之　　「認股權股款繳納憑證」持有人，本公司亦將依本條第一項之方式辦理。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整後認股價格 = 調整前認股價格 - 該次每股配發現金股利金額

限制條款之內容：認股權人之資格條件以本公司及子公司在職正式員工，經總經理推薦，確認係公司發展所需之重要人才，並經董事長核定後，並提報董事會同意。(三)認股權憑證之存續期間為十年，其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：　1.自願離職　　已具行使權之認股權憑證，在其存續期間內依時程及可認股比例行使認股權利；　　未具行使權之認股權憑證，於離職當日即自動放棄認股權利。　2.留職停薪　　凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，在其　　存續期間內依時程及可認股比例行使認股權利。未具行使權之認股權憑證於復職　　後恢復權益。　3.退休　　已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行　　使外，需受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。應自退休日起或被　　授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)，方得行使之。　4.轉任關係企業　　應本公司營運所需，經本公司總經理核定轉任本公司關係企業或其他公司之認股　　權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。　5.一般死亡　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人在其存續期間內依時程及可認股比例行使認　　股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即自動放棄認股權利。　6.因受職業災害殘疾或死亡者　　(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，　　　除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，需受本條第二項有關時程　　　屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑　　　證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，方得行之。　　(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人除仍應於被　　　授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，需受本條第二項有關時程屆滿可行使認　　　股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起　　　(以日期較晚者為主)，方得行使之。　7.資遣　　已具行使權之認股權憑證，在其存續期間內依時程及可認股比例行使認股權利。　　未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即自動放棄認股權利或得由董事長或　　其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。　8.解雇　　本公司如因員工違反法令、勞動契約或工作規則情節重大或依勞基法第十二條規　　定終止勞動契約，已授與員工之認股權憑證(不論是否已具行使權)皆於契約終止　　日自動放棄認股權利。　9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

發行及認股辦法之內容：九十九年度員工認股權憑證發行認股辦法(本辦法經本公司第十一屆第七次董事會通過修訂)一、發行目的　　為吸引留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同　　創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。二、發行期間　　於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際　　發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、履約方式　　認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。四、認股權人之資格條件　　以本公司及子公司在職正式員工，經總經理推薦，確認係公司發展所需之重要人才，　　並經董事長核定後，並提報董事會同意。五、認股權憑證之分配與核定　　(一)「員工認股權憑證」之分配原則，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，　　　　由總經理建議，經董事長核定，提報董事會同意後授予之。　　(二) 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分　　　　之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股　　　　份總數之百分之一。六、發行總數　　發行總額1,200,000單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司一股之　　普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為1,200,000股。七、認股條件　　(一)認股價格：以發行當日，本公司普通股收盤價格為認股價格。　　(二)「認股權憑證」之「認股權」分為二次到期，其權利期間如下：　　　1.第一次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿二年」。　　　　第一次到期後，認股權人得自由行使其被授予認股權憑證總數的百分之五十認　　　　股權。　　　2.第二次到期日為「自本認股權憑證發行日翌日起算滿三年」。　　　　第二次到期後，認股權人得自由行使其剩餘之認股權。　　　3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大　　　　過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收　　　　回並註銷。　　(三)認股權憑證之存續期間為十年，其權益不得轉讓，但因繼承者不在此限。　　(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。　　(五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：　　　　1.自願離職　　　　　已具行使權之認股權憑證，在其存續期間內依時程及可認股比例行使認股　　　　　權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即自動放棄認股權利。　　　　2.留職停薪　　　　　凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，在其　　　　　存續期間內依時程及可認股比例行使認股權利。未具行使權之認股權憑證於復　　　　　職後恢復權益。　　　　3.退休　　　　　已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得　　　　　行使外，需受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。應自退休日起　　　　　或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)，方得行使之。　　　　4.轉任關係企業　　　　　應本公司營運所需，經本公司總經理核定轉任本公司關係企業或其他公司之　　　　　認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。　　　　5.一般死亡　　　　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人在其存續期間內依時程及可認股比例行使　　　　　認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即自動放棄認股權利。　　　　6.因受職業災害殘疾或死亡者　　　　　(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離　　　　　　職時，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，需受本條第二　　　　　　項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自離職日起或　　　　　　被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，方得行之。　　　　　(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人除仍　　　　　　應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，需受本條第二項有關時程　　　　　　屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股　　　　　　權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，方得行使之。　　　　7.資遣　　　　　已具行使權之認股權憑證，在其存續期間內依時程及可認股比例行使認股權　　　　　利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即自動放棄認股權利或得由　　　　　董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利　　　　　及行使時限。　　　　8.解雇　　　　　本公司如因員工違反法令、勞動契約或工作規則情節重大或依勞基法第十二條　　　　　規定終止勞動契約，已授與員工之認股權憑證(不論是否已具行使權)皆於契約　　　　　終止日自動放棄認股權利。　　　　9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利　　(六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。八、認股價格之調整　　(一)本認股權憑證發行後，有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、　　　　盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行　　　　海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下　　　　四捨五入)。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新股發行數x新股單價　　　　　　　　　　　已發行股數 +-------------------------------------　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前認股價格 調整後認股價格 =調整前認股價格x---------------------------------------　　　　　　　　　　　　　　　　　已發行股數+新股發行數 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股票，　不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。如因員工分紅 發行新股，而其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併或分割時，上述「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，　連續二十個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.另如遇非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認　股價格： 調整後認股價格=(調整前認股價格x減資前已發行股份)/減資後已發行股數5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，則認股價格依下列公式及原則　　調整之。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之「認　　股權股款繳納憑證」持有人，本公司亦將依本條第一項之方式辦理。 調整後認股價格 = 調整前認股價格–該次每股配發現金股利金額 九、行使認股權之程序(一)認股權人之認股權到期後，認股權人得填具認股請求書，向本公司股務代理機構　　提出認股申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷；但遇有需依法暫停　　過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求並審核完成後，通知認股權人納繳股款至指　　定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名　　簿，「認股權股款繳納憑證」將不印製實體，而於五個營業日內以集保劃撥方式　　發給。(四)「認股權股款繳納憑證」自向認股權人交付日起上櫃買賣，本公司普通股若依法　　得於台灣證券交易所買賣時，「認股權股款繳納憑證」自向認股權人交付之日起　　即得上市買賣。十、換發普通股(一)本公司應於每季結束後，召集董事會訂定申請換發普通股之基準日，向主管機關　　辦理資本額變更登記及新股發行之申請，惟當年度若遇無償配股基準日、現金增　　資基準日或其他基準日時，得衡酌調整變更登記時間。(二)為配合本公司各單位及股務代理機構之作業時間，上述換發普通股基準日之前八　　個工作天為該期行使「認股權」之最後期限，逾期則發給下一期之「認股權股款　　繳納憑證」。(三)本公司將於完成法定程序後，換發普通股股票給股東名簿登載之「認股權股款繳　　納憑證」持有人。十一、認股後之權利義務(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：　　1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。　　2.決定當年度無償配股基準日與配息基準日之股東會召開後至無償配股基準　　　日與配息基準日(以較晚者)前之期間。　　3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)依本辦法交付之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。十二、認股價格低於股票面額之處理　　　本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受普通股股票　　　面額價格限制。十三、稅賦　　　認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，　　　均按當時中華民國之稅法規定辦理。十四、簽約及保密(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項　　確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，本公司將於完成法定程序後發給「認股權憑證」　　。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本認股權憑證相關內容及個人　　權益告知他人。(四)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或其他方式之處分。(五)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本　　辦法及「受領同意書」之規定。十五、終止之規定　　　因發生下列重大原因以致本辦法無法適用時，本公司得報請政府主管機關核准　　　後終止本辦法： 　　(一)中華民國政府相關法令修正，或 　　(二)當本公司辦理減資、分割成兩家以上之獨立公司、因合併而為消滅之公司，或 　　(三)其他足以影響本辦法在之重大因素。十六、實施細則　　　本辦法有關認股權人名單、個別認股權人被授予認股權憑證數量、簽署、認股權　　　憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司　　　承辦單位另行通知認股權人。十七、附則 (一)本辦法經公司董事會同意，並報經主管機關核准後生效。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。