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梅花傘(002174)擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司51%股權項目評估報告（一）

鉅亨網新聞中心2012-02-01 12:14

梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
梅花傘業股份有限公司擬收購
福建天寶礦業集團股份有限公司持有
江西天寶礦業有限公司 51%股權項目
評估報告
蘇中資評報字（2011）第 184 號
（第 1 冊/共 1 冊）
江蘇中天資產評估事務所有限公司
二○一一年十二月三十一日
江蘇中天資產評估事務所有限公司
梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
目錄
頁次
注冊資產評估師聲明 .......................... .................................................................... ...... .... 1
評估報告摘要 ...................... .............................................................................. ......... ... 2
評估報告正文 ...................................................... ................................................... ........ . 5
⒈緒言.. ........................................................................................................ .......................... 6
⒉委托方、產權持有方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者概況............... 6
⒊評估目的 ......................................................................................................................... 9
⒋評估對象和評估范圍 ........................................................................................................ 9
⒌價值類型及其定義 .............................................................................................................. 13
⒍評估基準日 ........................................................................................................................ 13
⒎評估依據 ............................................................................................................................ 13
⒏評估方法 ............................................................................................................................ 14
⒐評估程序實施過程和情況.................................................................................................... 16
⒑評估假設 ............................................................................................................................ 17
⒒評估結論 ............................................................................................................................ 18
⒓特別事項說明 .................................................................................................................... 19
⒔評估報告評估使用限制說明 ............................................................................................ 19
⒕評估報告日 ......................................................................................................................... 19
⒖簽字蓋章 ............................................................................................................................. 20
附件：
一、被評估單位評估基準日審計報告復印件；
二、委托方、產權持有方、被評估單位法人營業執照復印件；
三、主要權屬證明資料；
四、委托方和相關當事方承諾函、重大事項聲明書；
五、評估機構資格證書；
六、評估機構法人營業執照副本；
七、簽字注冊資產評估師資格證書；
八、評估業務約定書
九、采礦權評估報告摘要
江蘇中天資產評估事務所有限公司
梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
注冊資產評估師聲明
⒈評估報告中陳述的事項是客觀的。
⒉注冊資產評估師在評估對象中沒有現存的或預期的利益，同時與委托方和相關
當事人沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
⒊評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀和公正原則基礎上形成的，僅在評
估報告設定的評估假設和限制條件下成立。請評估報告使用者關注評估報告中的評估
假設、限制使用條件以及特別事項說明。
⒋評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估
基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
⒌注冊資產評估師及其所在的評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專
業評估經驗。除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒
有運用其他評估機構或專家的工作成果。
⒍注冊資產評估師本人及其業務助理人員對評估對象進行了現場勘查。
⒎注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專
業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實
現價格的保證。
⒏遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意
見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性
和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
⒐注冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對
象的法律權屬做任何形式的保證。
⒑評估報告的使用僅限于評估報告載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽
字注冊資產評估師及其所在評估機構無關。
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
梅花傘業股份有限公司擬收購
福建天寶礦業集團股份有限公司持有
江西天寶礦業有限公司 51%股權項目
評估報告
蘇中資評報字( 2011)第 184 號
摘要
江蘇中天資產評估事務所有限公司接受梅花傘業股份有限公司的委托，根據有關
法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程序，梅花傘業股份有
限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權涉
及江西天寶礦業有限公司股東部分權益在 2011 年 11 月 30 日的市場價值進行了評估。
評估報告摘要如下：
⒈評估目的：
本次評估目的是確定江西天寶礦業有限公司股東部分權益在評估基準日的市場
價值，為梅花傘業股份有限公司收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦
業有限公司 51%股權提供價值參考意見。
⒉評估對象和評估范圍：
本次評估對象為江西天寶礦業有限公司股東部分權益，具體為福建天寶礦業集團
股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權，該 51%股權為非流通股權。
本次評估范圍為江西天寶礦業有限公司在評估基準日經審計后的全部資產和負
債，包括：流動資產、長期股權投資、固定資產、無形資產、其他非流動資產資產和
負債。
⒊評估基準日：
本次評估基準日為二〇一一年十一月三十日。
⒋評估方法與價值類型：
本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規，遵循獨立、客觀、科學的工作原
則和持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等有關經濟原則，依據委估資產的實
際狀況、現行市場價格標準，以資產的持續使用和公開市場為前提，采用資產基礎法
進行評估。本次評估中使用的價值類型為市場價值。
⒌評估結論：經實施清查核實、實地勘察、市場調查和詢證、評定估算等評估程
序，采用資產基礎法得出的評估結論如下：
在評估基準日 2011 年 11 月 30 日，江西天寶礦業有限公司經審計后的資產總額為
9,867.22 萬元，負債賬面值為 2,588.73 萬元，凈資產為 7,278.49 萬元。
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
采用資產基礎法評估后總資產價值為 14,098.64 萬元，負債總額為 2,588.73 萬元，
凈資產為 11,509.91 萬元，凈資產增值 4,231.42 萬元，增值率為 58.14 %（評估結論詳
細情況見評估明細表）
被評估單位：江西天寶礦業有限公司金額單位：人民幣萬元
項目賬面價值評估價值增減值增值率％
流動資產 1,349.81 1,454.45 104.64 7.75
非流動資產 8,517.41 12,644.19 4,126.78 48.45
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 241.92 202.63 -39.29 -16.24
投資性房地產
固定資產 3,136.52 3,079.23 -57.29 -1.83
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 61.82 9,362.33 9,300.51 15,044.50
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產 5,077.15 -5,077.15 -100.00
資產總計 9,867.22 14,098.64 4,231.42 42.88
流動負債 2,588.73 2,588.73 - -
非流動負債
負債合計 2,588.73 2,588.73 - -
凈資產（所有者權益） 7,278.49 11,509.91 4,231.42 58.14
小數點后保留兩位小數。
按照上述評估結果，在不考慮控股權溢價和流動性折扣的情況下，福建天寶礦業
集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權評估值為 5,870.05 萬元。
⒍以上評估結論的使用有效期為 1 年，即為 2011 年 11 月 30 日至 2012 年 11 月
29 日，逾期評估結論自然失效。
⒎特別事項說明
⑴原許可證號為 C3600002011014110103853 的采礦許可證已經被江西省國土資源
廳收回，與江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊所有的編號為 T36120081202019753
的探礦權證進行整合，整合后礦區面積為 3.00 平方千米（其中：原采礦權面積 0.36
平方千米，擴建面積 2.64 平方千米），擬擴界區資源儲量計算面積為 2.12 平方千米，
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
目前江西天寶礦業有限公司擬申請擴界區手續正在江西省國土資源廳辦理過程中，尚
未取得擴界區的采礦權許可證，獲取了江西省國土資源廳的文號為贛采復字
[2010]0207 號《預劃定礦區范圍批復》。
⑵江西天寶礦業有限公司原采礦許可證證載生產規模為 3.3 萬噸/年，經改擴建后
目前實際生產規模為 14.85 萬噸/年。
⑶本次評估中江西天寶礦業有限公司擬擴界區的采礦權和子公司黑龍江天寶礦
業投資有限公司所有的探礦權評估由具有探礦權采礦權評估資格的北京經緯資產評估
有限責任公司評估，評估報告文號分別為經緯評報字(2011)第 444 號和經緯評報字
(2011)第 445 號，評估值分別為 9,343.56 萬元和 111.11 萬元，本次評估中，本評估機
構引用該機構的評估結果，此評估結果由該公司負責解釋。
以上內容摘自評估報告正文，便于評估報告使用者了解該評估報告提供的主要信
息，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當閱讀評估報告正文。同
時提請委托方和評估報告書使用者對評估報告書正文中第十一部分的特別事項說明
予以關注，并考慮對評估結論的影響。
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梅花傘業股份有限公司擬收購
福建天寶礦業集團股份有限公司持有
江西天寶礦業有限公司 51%股權項目
評估報告
蘇中資評報字( 2011)第 184 號
正文
一、緒言
梅花傘業股份有限公司：
江蘇中天資產評估事務所有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、法規和資
產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對梅花傘業股
份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股
權涉及江西天寶礦業有限公司股東部分權益在 2011 年 11 月 30 日的市場價值進行了評
估。現將資產評估情況報告如下。
二、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者
㈠委托方簡介
企業名稱：梅花傘業股份有限公司
證券代碼：002174
工商注冊號：350000400002152
住所：福建省晉江市東石鎮金甌工業區
注冊資本：8,293.99 萬元人民幣
實收資本：8,293.99 萬元人民幣
法定代表人：王安邦
公司類型：股份有限公司（上市公司）
梅花傘業股份有限公司前身是晉江恒順洋傘有限公司，始建于 1995 年 9 月 22 日。
2005 年 8 月 25 日經中華人民共和國商務部商資批[2005]1824 號文件批準，依法整體
變更設立有外商投資的股份有限公司，公司名稱同時變更為梅花傘業股份有限公司。
2005 年 9 月 6 日取得商務部頒發的商外資資審 A 字[2005]0359 號《中華人民共和國臺
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港澳僑投資企業批準證書》；2005 年 12 月 28 日取得企股閩總字第 004010 號《企業法
人營業執照》。并于 2008 年 6 月 26 日經福建省工商行政管理局核準登記統一更換為
《企業法人營業執照》，企業法人營業執照注冊號：35000040002152。
2007 年 9 月 25 日，公司在深圳證券交易所成功上市。
梅花傘業股份有限公司是專業的傘具制造商和出口商，主營為晴雨傘系列產品的
開發、生產和銷售，主要產品包括手動傘、自開傘、自開收傘三大類，涵蓋直骨、二
折、三折、四折、五折至六折等傘骨款式、3000 多種傘面花色的完整的晴雨傘產品體
系。梅花自有品牌已經在俄羅斯、烏克蘭、尼日利亞等主要市場擁有較高的市場知名
度和市場占有率，產品遠銷全球 100 多個國家和地區。
梅花傘業股份有限公司的經營范圍為：晴雨傘系列產品的開發、生產和銷售。
委托方與產權持有方和被評估單位為非關聯方。
㈡產權持有方簡介
公司名稱：福建天寶礦業集團股份有限公司
工商注冊號：350000100032350
住所：福州市鼓樓區溫泉街道五四路 109 號東煌大廈 27 層 01 室、28 層 01
室、29 層 01 室
注冊資本：人民幣肆億元
實收資本：人民幣肆億元
法定代表人：潘振東
企業類型：股份有限公司（非上市）
福建天寶礦業集團股份有限公司創立于 2001 年，集團總部坐落在福建省福州市
繁華的 CBD 中心位置—五四路 109 號東煌大廈。是國內發展最快的集探、采、選于
一體的民營礦業企業之一，也是華東地區最大的民營礦業企業之一。
現在全國各地擁有下屬公司近 30 家。主要從事金屬礦的勘查、開采、選礦和深
加工生產與銷售，已形成“探、采、選、深加工”為一體的完整的產業鏈，礦種包括金、
銀、鉬、鉛、鋅、銅、鐵、鉑、鈀等十余種。投產與在建礦山的年生產礦石總量約 500
萬噸。
福建天寶礦業集團股份有限公司的經營范圍：礦產資源開發的投資；礦產品專業
技術咨詢；有色金屬礦產品的銷售；礦產資源勘查（許可事項、許可期限詳見礦產資
源勘查許可證）（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可
經營）。
㈢被評估單位概況
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
企業名稱：江西天寶礦業有限公司（以下簡稱“江西天寶”）
工商注冊號：361128210000055
住所：鄱陽縣鄱陽湖工業園
法定代表人：潘振祿
注冊資本：人民幣壹億元
實收資本：人民幣壹億元
企業類型：有限責任公司
江西天寶礦業有限公司原名為江西省金葉發礦產實業有限公司，成立于 2004 年
11 月 14 日，由江西省地王礦業投資咨詢有限公司、江西省地質礦產勘查開發局物化
探大隊和自然人葉家聲、許慧俐共同出資設立，成立時注冊資本為 800 萬元，股權結
構為：江西省地王礦業投資咨詢有限公司出資 120 萬元，占注冊資本的 15%；江西省
地質礦產勘查開發局物化探大隊出資 176 萬元，占注冊資本的 22%；自然人葉家聲出
資 296 萬元，占注冊資本的 37%；自然人許慧俐出資 208 萬元，占注冊資本的 26%。
2004 年 9 月 24 日，景德鎮興瓷會計師事務所有限公司出具了（2004）01－24 號
《資產評估報告書》，以 2004 年 9 月 22 日為評估基準日，確認上述股東投入江西省金
葉發礦產實業有限公司的 31 項房屋建筑物和 81（臺、部、噸、條）開采生產黃金的
專用設備的評估凈值為 8,585,234 元。
2004 年 9 月 28 日，景德鎮興瓷會計師事務所出具了景興會驗字（2004）09－09
號《驗資報告》，確認截至 2004 年 9 月 28 日，股東江西省地王礦業投資咨詢有限公司、
江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊和自然人葉家聲、許慧俐，以經景德鎮興瓷會
計師事務所出具的（2004）01－24 號評估報告書評估確認的礦區內資產 8,585,234 元
的實物出資，其中 800 萬元為注冊資本，多余部分列為資本公積。
2004 年 11 月 14 日，江西省金葉發礦產實業有限公司在江西省上饒市鄱陽縣工商
行政管理局注冊登記成立。
2005 年 3 月 29 日，江西省金葉發礦產實業有限公司股東會通過決議，同意江西
省地王礦業投資咨詢有限公司、自然人葉家聲和許慧俐分別將各自持有江西省金葉發
礦產實業有限公司 15%、37%和 26%共計 78%的股權協議轉讓給福建天寶礦業集團股
份有限公司。
2005 年 6 月 30 日，江西省金葉發礦產實業有限公司擬將注冊資本增加到 1 億元，
其中福建天寶礦業集團股份有限公司以貨幣出資，江西省地質礦產勘查開發局物化探
大隊以采礦權出資。2005 年 7 月 5 日，景德鎮興瓷會計師事務所出具了景興會驗字
（2005）07-011 號《驗資報告》，確認截至 2005 年 7 月 5 日福建天寶礦業集團股份有
限公司以貨幣形式繳納增資 5,376 萬元。本次增資完成后，福建天寶礦業集團股份有
江蘇中天資產評估事務所有限公司
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
限公司出資 6,000.00 萬元，占實收資本 6,176.00 萬元的 97.15%，江西省地質礦產勘查
開發局物化探大隊出資 176 萬元，占實收資本 6,176.00 萬元的 2.85%。
2005 年 11 月江西省金葉發礦產實業有限公司更名為江西天寶礦業有限公司。
2005 年 12 月 23 日，北京紅晶石投資咨詢有限責任公司出具了紅晶石評報字
［2005］第 255 號《采礦權評估報告書》，以 2005 年 11 月 30 日為評估基準日，確定
金家塢金礦采礦權價值為 4,067.48 萬元。2006 年 5 月 25 日，國土資源部出具了國土
資采礦評認［2006］225 號《采礦權評估結果確認書》，對上述評估結果予以確認。
2006 年 10 月 31 日，江西省國土資源廳出具了贛國土資礦轉字（2006）第 005
號《江西省國土資源廳采礦權轉讓批復》，批準江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊
將金家塢金礦采礦權轉讓給江西天寶礦業有限公司。
2007 年 1 月 30 日，江西天寶礦業有限公司股東會通過決議，同意江西省地質礦
產勘查開發局物化探大隊以金家塢金礦采礦權作價 4,067.48 萬元增資。
2007 年 6 月 22 日，景德鎮興瓷會計師事務所出具了景興會驗字[2007]第 06-016
號《驗資報告》，確認截至 2007 年 6 月 22 日，江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊
以經北京紅晶石投資咨詢有限責任公司紅晶石評報字［2005］第 255 號采礦權評估報
告評估價值為 4,067.48 萬元的采礦權增資，其中 3,824 萬元作為注冊資本投入，多出
243.48 萬元列其他應付款。本次增資完成后，江西天寶礦業有限公司資本構成為：福
建天寶礦業集團股份有限公司出資 6,000.00 萬元，占注冊資本 10,000.00 萬元的 60%，
江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊出資 4,000.00 萬元，占注冊資本 10,000.00 萬元
的 40%。
江西天寶礦業有限公司經營范圍為：黃金礦產品開采、加工、銷售及其附屬礦產
品加工、銷售（憑許可證有效期經營）。
江西天寶礦業有限公司 2009 年、2010 年以及 2011 年 11 月的資產、負債、損益
情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
名稱 2009 年 2010 年 2011 年 11 月
流動資產 1,561.51 2,523.01 1,349.81
長期股權投資 - - 241.92
固定資產 3,643.39 3,322.85 3,136.52
在建工程 98.04 - -
無形資產 1,341.60 673.88 61.82
長期待攤費用 - - -
其他非流動資產 2,836.10 3,656.01 5,077.15
資產總額 9,480.64 10,175.76 9,867.22
流動負債 686.83 930.14 2,588.73
江蘇中天資產評估事務所有限公司
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梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
非流動負債 150.00 41.54 -
負債合計 836.83 971.68 2,588.73
凈資產 8,643.81 9,204.08 7,278.49
主營業務收入 5,639.37 5,091.93 5,148.49
營業利潤 -767.44 402.46 780.60
利潤總額 -769.74 767.17 899.60
凈利潤 -1,182.91 432.16 679.09
上表中的財務數據中 2009 年度和 2010 年度摘錄自天健正信會計師事務所出具的
文號為天健正信審（2010）NZ 字第 021007 號和天健正信審（2011）NZ 字第 021352
號無保留意見的審計報告；2011 年 11 月的數據摘錄自江蘇公證天業會計師事務所有
限公司出具文號為蘇公 W(2011)A688 號無保留意見審計報告。
㈣委托方以外的其他評估報告使用者
委托方以外的其他評估報告使用者包括經濟行為相關當事方、國家法律、法規明
確規定的其他評估報告使用者。
三、評估目的
本次評估目的是確定江西天寶礦業有限公司股東部分權益在評估基準日的市場
價值，為梅花傘業股份有限公司收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦
業有限公司 51%股權提供價值參考意見。
四、評估對象和范圍
㈠本次評估對象為：江西天寶礦業有限公司股東部分權益，具體為福建天寶礦業
集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權，該 51％股權為非流通股權。
㈡本次評估范圍為：評估對象涉及的江西天寶礦業有限公司的全部資產與負債，
具體內容如下：
⒈流動資產 1,349.81 萬元
⒉長期股權投資 241.92 萬元
⒊固定資產凈值 3,136.52 萬元
⒋在建工程 -萬元
⒌無形資產 61.82 萬元
⒍長期待攤費用 -萬元
⒎其他非流動資產 5,077.15 萬元
江蘇中天資產評估事務所有限公司
9
梅花傘業股份有限公司擬收購福建天寶礦業集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權項目評估報告
資產合計 9,867.22 萬元
⒈流動負債 2,588.73 萬元
⒉非流動負債 -萬元
負債合計 2,588.73 萬元
凈資產 7,278.49 萬元
以上評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，由江西天
寶礦業有限公司進行申報，并經江蘇公證天業會計師事務所有限公司審計，并出具了
文號為蘇公 W[2011]A666 號無保留意見審計報告。
賬面無形資產為土地使用權和采礦權。該采礦權的許可證號為
C3600002011014110103853，采礦權人為：江西天寶礦業有限公司；開采礦種為：金
礦；開采方式為：地下開采；生產規模為：3.3 萬噸/年；礦區面積為：0.36 平方千米；
有效期限為：伍年零捌月，自 2011 年 1 月 10 日至 2016 年 9 月 10 日。礦區范圍拐點
坐標如下（1980 西安坐標系）：
點號 X坐標 Y坐標
1 3257651.10 39504150.09
2 3257651.10 39504750.10
3 3258251.11 39504750.10
4 3258251.11 39504150.09
共由 4 個拐點圈定。標高：由 431 米至-250 米。
2009 年，江西省政府批準重點礦產資源開發進行整合，以江西天寶礦業有限公
司金家塢金礦采礦權為主體，整合周邊礦區。2010 年，江西省國土資源廳以贛采復字
[2010]0207 號文批復預劃定礦區范圍，該預劃定礦區范圍由 16 個拐點圈定，面積 19.23
平方千米（含江西天寶礦業有限公司擁有的金家塢金礦采礦權和原為江西省地礦局物
化探大隊擁有的江西省鄱陽縣騰龍庵-浮梁縣珠尖地區金礦普查探礦權），礦區范圍拐
點坐標如下（1980 西安坐標系）：
序號 Y坐標 X坐標
1 39503992.06 3260080.60
2 39506417.28 3260081.73
3 39506418.35 3258234.29
4 39507226.89 3258234.78
5 39507227.78 3256849.20
6 39506419.15 3256848.71
7 39506420.47 3254539.42
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8 39503994.06 3254538.28
9 39503993.73 3255462.00
10 39503184.99 3255461.73
11 39503184.59 3256847.31
12 39502780.27 3256847.20
13 39502780.16 3257309.06
14 39502376.85 3257308.97
15 39502375.45 3259156.41
16 39503992.40 3259156.87
開采深度：按實際儲量估算深度確定。
為了加速查明區內金礦資源潛力，探明金礦床規模，在實施整合期間，從 2007
年開始至 2010 年，江西天寶礦業有限公司自籌資金，委托江西省地質礦產勘查開發
局物化探大隊承擔預劃定礦區金礦勘查工作，確定預劃定礦區范圍內金家塢金礦區
140-460 線為詳查工作區范圍，面積為 3.00 平方千米。江西省地質礦產勘查開發局物
化探大隊于 2011 年 2 月編制了《江西省鄱陽縣金家塢金礦區資源儲量核實及外圍
（140-460 線）金礦詳查地質報告》。該報告于 2011 年 10 月通過江西省金林礦產資
源儲量評審有限公司評審，2011 年 10 月 24 日，江西省國土資源廳以贛國土資儲備
字[2011]93 號予以備案通過。2011 年 11 月，江西天寶礦業有限公司擬向江西省國土
資源廳申請擴大所擁有的采礦許可證的采礦范圍，并填寫“占用礦產資源儲量登記書”，
擬申請擴大后的礦區范圍即為上述詳查工作區范圍。根據《江西省鄱陽縣金家塢金礦
區資源儲量核實及外圍（140-460 線）金礦詳查地質報告》，擬擴界區范圍由 6 個拐點
圈定，面積:3.00 平方千米（其中：原采礦權面積 0.36 平方千米，擴建面積 2.64 平
方千米），最低標高 90 米，最高標高 463 米。擬擴界區范圍拐點坐標如下（1980 西安
坐標系）：
序號 Y X
1 39503528.39 3259052.86
2 39504155.48 3258563.50
3 39506302.86 3258078.20
4 39506069.47 3257207.03
5 39503898.32 3257596.84
6 39502948.74 3258362.26
資源儲量計算面積為 2.12 平方千米，最低標高 0 米，最高標高 320 米。
目前江西天寶礦業有限公司擬申請擴界區手續正在江西省國土資源廳辦理過程
中，獲取了江西省國土資源廳的文號為贛采復字[2010]0207 號《預劃定礦區范圍批復》。
本次評估范圍中包括上述擴界區范圍。礦區整合和采礦權擴界中涉及的相關權屬問題，
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已由江西省地質勘查開發局物化探大隊和福建天寶集團股份有限公司通過協議解決。
江西天寶礦業有限公司金家塢金礦采礦許可證范圍與擬界區范圍、本次評估范圍
所屬關系詳見下圖：
本次評估范圍中所涉及的擴界區的采礦權和子公司黑龍江天寶礦業投資有限公
司擁有的探礦權由具有探礦權采礦權評估資格的北京經緯資產評估有限責任公司評
估，本評估報告引用其結果，相關采礦權和探礦權的評估結果由該機構負責解釋。
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五、價值類型及其定義
本評估結論的價值類型為市場價值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受強迫的情況下，評估對
象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
六、評估基準日
評估基準日為二〇一一年十一月三十日，選取上述日期為評估基準日的理由是：
⒈根據評估目的與委托方協商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日盡可能與
評估目的實現日接近，使評估結論較合理地為評估目的服務。
⒉選擇月末會計結算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產及負債的
總體情況，便于資產清查核實等工作的開展。本次評估中所采用的取價標準是評估基
準日有效的價格標準。
七、評估依據
㈠經濟行為依據
業務約定書
㈡法律法規依據
⒈中華人民共和國國務院令 1991 年（第 91 號）《國有資產評估管理辦法》；
⒉原國家國有資產管理局國資辦發[1992]36 號關于印發《國有資產評估管理辦法
施行細則》的通知；
⒊《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規。
㈢評估準則依據
⒈財政部財企[2004]20 號《資產評估準則—基本準則》；《資產評估職業道德準則
—基本準則》；
⒉中國資產評估協會中評協[2007]189 號《資產評估準則—評估報告》；《資產評
估準則—評估程序》等；
⒊中評協[2004]134 號關于印發《企業價值評估指導意見(試行)》的通知；
㈣權屬依據
車輛行駛證
房屋所有權證
國有土地使用權證
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采礦許可證
《預劃定礦區范圍批復》贛采復字[2010]0207 號
㈤取價依據
⒈《黃金工業工程建設預算定額》(2008 版)
⒉《江西省建筑與裝飾工程定額》（2004 年）
⒊房屋完好等級評定標準
⒋《2011 機電產品報價手冊》（2011 機電產品價格查詢系統）
⒌《2011 全國國產及進口汽車報價》
⒍《2011 慧聰商情——全國電腦市場及辦公自動化市場，家電市場》
⒎《2011 全國辦公設備及家用電器報價》
⒏部分專業生產廠和經營性主渠道的近期報價資料
⒐國家及省市政府機關對運輸車輛收取各項規費的規定
⒑網絡報價資料
⒒設備購置發票或合同
⒓資產評估常用數據與參數手冊（第二版）
⒔現場勘察收集的資料
⒕土地評估相關資料
八、評估方法
企業價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和資產基礎法。
市場法在具體運用中可分為參考企業比較法和并購案例比較法，參考企業比較法
是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或類似行業的上市公司的經營和財務數
據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，
得出評估對象價值的方法。并購案例比較法是指通過分析與被評估企業處于同一或類
似行業的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算
適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值
的方法。
收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，依據資產未來預期收益經折現
或者本進化處理來估測資產價值能，它能較完整地體現企業的整體價值。
資產基礎法是指在合理評估企業各項資產和負債的基礎上確定評估對象價值的
評估思路，即對企業的各項資產和負債逐項進行評估，用全部資產與負債的評估值差
額反映評估對象的評估值。
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評估人員根據本次評估目的、資料的可收集性等方面判斷以上方法在本次評估中
的適用性。
由于礦山企業的特殊性，國內公開交易市場上很難找到江西天寶礦業有限公司同
行業、同類以及類似經營規模并具有相類似礦山資源、相同獲利能力和發展潛力的企
業及其股權交易案例，因此不具備采用市場法進行評估的條件。
同時，江西天寶礦業有限公司作為礦山企業，礦業權是最主要的收益資產，對于
礦業權價值評估需要具有礦業權評估資格的專業評估機構進行評估，對相關礦業權的
價值需要單獨發表專業評估意見。本次評估范圍內的礦業權是具有探礦權采礦權評估
資格的北京經緯資產評估有限責任公司采用折現現金流量法進行評估。我們在評估報
告中須引用具有礦業權評估資格出具相關評估報告的評估結論，因此我們采用資產基
礎法對江西天寶礦業有限公司進行評估。
采用資產基礎法進行評估的具體方法為：
⒈貨幣資金：評估人員對庫存現金進行盤點，倒推出在評估基準日的現金應有余
額，確定評估值，對于銀行存款獲取了企業銀行存款的余額清單、銀行對賬單和余額
調節表，發出并收回了開戶銀行的函證，以核實無誤的金額確定評估值。
⒉預付賬款：為預付材料款和工程款、根據款項性質，按在基準日后能收回相應
的貨物或形成相應的權利，確定評估值。
⒊其他應收款：通過對款項性質和賬齡分析的基礎上，根據款項的可收回狀況確
定評估值。
壞賬準備按資產評估操作規范意見（試行）評估為零。
⒋存貨：賬面存貨為原材料、在產品、產成品等。評估時，評估人員對存貨進行
了實地抽盤，并與賬面數量核對，同時關注存貨的現實狀況。在此基礎上，根據不同
存貨的實際數量分別按成本法、現行市價扣除相關稅費等方法確定評估值。
⒌長期股權投資：根據本次評估目的，采用資產基礎法對被投資企業進行評估，
并在不考慮控股權溢價和流通性折扣的情況下，按照被投資企業的評估值和所持有的
股權比例折算評估值。
⒍固定資產：房屋及構筑物、機器設備、車輛和電子設備，采用成本法評估。
⑴房屋及構筑物的評估：評估對象在原地續用且不改變用途，通過現場勘察評估
對象、收集資料，確定房屋、構筑物的各種評估參數：
評估凈值＝評估原值×成新率
式中：評估原值即重置價值，是指在現時條件下，重新購置、建造與評估對象完
全相同或基本類似的房屋、構筑物在全新狀態下所需的全部費用；
成新率在本評估項目中使用年限法確定公式為：
成新率＝（耐用年限－已使用年限）÷耐用年限×100% 。
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評估時，對已辦理房屋所有權證的房屋，評估值中計入前期費用、配套規費、建
設單位管理費及資金成本等費用；對無房屋所有權證的房屋，評估值中計入前期費用、
建設單位管理費及資金成本等費用，未計入配套規費；構筑物評估值中計入建設單位
管理費和資金成本，未計入前期費用及配套規費。
⑵設備的評估：評估對象為不改變用途且持續使用的機器設備、車輛及電子設備，
采用成本法評估，具體為：
評估值＝評估原值×成新率
式中：評估原值是指在現時條件下，重新購置、建造與評估對象完全相同或基本
類似的全新狀態下設備所需的全部費用。
成新率采用使用年限法或者其他方法確定。
根據北京經緯資產評估有限責任公司出具的《江西天寶礦業有限公司金家塢金礦
（擬擴界區）采礦權評估報告書》中確定礦山服務年限為 6 年，因此固定資產評估中
除車輛外，最長尚可使用年限不超過 6 年。
⒎無形資產：本次評估的無形資產為土地使用權和礦業權。
⑴對于江西天寶礦業有限公司擁有的土地使用權，根據評估對象的土地利用特點
和評估目的，采用基準地價系數修正法進行評估，基本公式如下：
地價＝[基準地價×期日修正系數×（1＋綜合修正系數）±開發水平修正]×年期修
正系數。
綜合修正系數 -------- 區域因素及個別因素修正系數之和
⑵對于礦業權，由具有探礦權采礦權評估資格的北京經緯資產評估有限責任公司
評估并單獨出具采礦權評估報告書，本次評估引用其結果，該結果由該機構負責解釋。
⒏其他非流動資產：為納入本次評估范圍的擬擴界區發生的勘探開發支出，地質
勘探已經基本結束并已經編制了地質詳查報告和礦產儲量報告，形成了相關的地質成
果。由于尚未取得擴界區的采礦權證，因此尚未轉入“無形資產——礦業權”科目。
與次勘探開發支出相關的擴界區的采礦權由北京經緯資產評估有限責任公司負責評
估，我們在無形資產——礦業權中引用其結果。
⒐負債：各類負債在清查核實的基礎上，按評估基準日后實際承擔的債務金額作
為評估值。
九、評估程序實施過程和情況
自我公司接受本評估項目委托起至提交評估報告止，評估過程主要包括：
⒈接受委托：項目洽談并了解項目基本情況，在對專業勝任能力、獨立性和業務
風險進行綜合分析和評價后決定接受項目委托，簽訂業務約定書，確定評估目的、評
估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日和評估期限，并根據評估項目實際情況擬
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定評估計劃。
⒉現場調查及收集評估資料：了解企業經營狀況和委估資產的歷史及現狀，指導
被評估企業清查資產，并根據清查結果，輔導企業填報資產評估申報表。同時協助企
業收集整理相關資料，將資產評估申報表與企業有關財務報表、總賬、明細賬進行核
對，并對相關資料進行驗證。
⒊評定估算：根據評估申報表的內容，進行現場勘察與核實，對資產狀況進行查
看、記錄，并與資產管理和使用人員進行交談，了解資產使用、維護、管理狀況，查
閱審核委估資產的權證、設備購置發票及合同等資料，根據委估資產的實際狀況和特
點，結合評估目的，確定各類資產的評估方法，并開展市場調研、價格咨詢收集工作，
對資產和負債進行評估測算。
⒋評估匯總：對各類資產的初步評估結果進行匯總，對評估結論進行分析、調整，
根據法律、法規和資產評估準則的要求編制評估報告，按評估機構內部質量控制制度
進行內部復核、修改和完善。
⒌編制和提交評估報告：在制作、校對和完善評估報告后，與委托方及委托方許
可的相關當事方取得一致意見后，向委托方簽發提交評估報告。
⒍工作底稿歸檔：向委托方提交評估報告后，按法律、法規和資產評估準則的要
求對工作底稿進行整理，與評估報告一起形成評估檔案。
十、評估假設
㈠前提
⒈江西天寶礦業有限公司在未來年度內持續經營。
⒉本次評估設定納入評估范圍的各項資產在原地按現有用途、使用強度、使用方
式持續使用。
㈡基本假設
⒈國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各
方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化，無其他不可預測和不可抗力因素造
成的重大不利影響。
⒉國家和地方政府與公司相關的產業政策不會發生重大不可預期的變化，未考慮
不可抗力和國家尚未出臺的相關政策對企業經營管理的影響。
⒊有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性費用等不發生重大變化，無其他人
力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估企業造成重大不利影響。
㈢具體假設
被評估單位提供的相關資料是真實、合法、完整的。
根據資產評估的相關要求，以上假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環境
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發生較大變化時，評估人員及機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論
的責任。
十一、評估結論
在評估基準日 2011 年 11 月 30 日，江西天寶礦業有限公司經審計后的資產總額
為 9,867.22 萬元，負債賬面值為 2,588.73 萬元，凈資產為 7,278.49 萬元。
采用資產基礎法評估后總資產價值為 14,098.64 萬元，負債總額為 2,588.73 萬元，
凈資產為 11,509.91 萬元，凈資產增值 4,231.42 萬元，增值率為 58.14 %（評估結論詳
細情況見評估明細表）
被評估單位：江西天寶礦業有限公司金額單位：人民幣萬元
項目賬面價值評估價值增減值增值率％
流動資產 1,349.81 1,454.45 104.64 7.75
非流動資產 8,517.41 12,644.19 4,126.78 48.45
其中：可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 241.92 202.63 -39.29 -16.24
投資性房地產
固定資產 3,136.52 3,079.23 -57.29 -1.83
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 61.82 9,362.33 9,300.51 15,044.50
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產 5,077.15 -5,077.15 -100.00
資產總計 9,867.22 14,098.64 4,231.42 42.88
流動負債 2,588.73 2,588.73 - -
非流動負債
負債合計 2,588.73 2,588.73 - -
凈資產（所有者權益） 7,278.49 11,509.91 4,231.42 58.14
小數點后保留兩位小數。
按照上述評估結果，在不考慮控股權溢價和流動性折扣的情況下，福建天寶礦業
集團股份有限公司持有江西天寶礦業有限公司 51%股權評估值為 5,870.05 萬元。
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十二、特別事項說明
⒈原許可證號為 C3600002011014110103853 的采礦許可證已經被江西省國土資
源廳收回，與江西省地質礦產勘查開發局物化探大隊所有的編號為
T36120081202019753 的探礦權證進行整合，整合后礦區面積為 3.00 平方千米（其中：
原采礦權面積 0.36 平方千米，擴建面積 2.64 平方千米），擬擴界區資源儲量計算面積
為 2.12 平方千米，目前江西天寶礦業有限公司擬申請擴界區手續正在江西省國土資源
廳辦理過程中，尚未取得擴界區的采礦權許可證，獲取了江西省國土資源廳的文號為
贛采復字[2010]0207 號《預劃定礦區范圍批復》。
⒉江西天寶礦業有限公司原采礦許可證證載生產規模為 3.3 萬噸/年，經改擴建后
目前實際生產規模為 14.85 萬噸/年。
⒊本次評估中江西天寶礦業有限公司擬擴界區的采礦權和子公司黑龍江天寶礦
業投資有限公司所有的探礦權評估由具有探礦權采礦權評估資格的北京經緯資產評估
有限責任公司評估，評估報告文號分別為經緯評報字(2011)第 444 號和經緯評報字
(2011)第 445 號，評估值分別為 9,343.56 萬元和 111.11 萬元，本次評估中，本評估機
構引用該機構的評估結果，此評估結果由該公司負責解釋。
以上情況請委托方和評估報告書使用者予以關注，并考慮其對評估結論的影響。
十三、評估報告使用限制說明
⒈本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
⒉本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
⒊未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披
露于公開的媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定除外。
⒋本評估結論自評估基準日起壹年內有效，本評估報告的使用有效期自 2011 年
11 月 30 日至 2012 年 11 月 29 日止。
十四、評估報告日
評估報告日為：2011 年 12 月 31 日。
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