“重新上市”放權交易所 併購基金瞄準退市公司

羅諾

看似利空的退市新政或將帶來新的發展機遇。

上周末，上交所以及深交所發布《退市企業重新上市實施辦法(意見稿)》(簡稱《實施辦法》)。

“重新上市的門檻較低，退市制度並非如傳說中可怕，甚至可以說即使退市，並不意味‘壽終正寢’，或許還帶來一波‘退市’后重新上市的行情走勢。”滬上一家券商資深投行人士坦言。

有投行人士認為，這是對價值的又一次肯定，拓寬了借上市的“空間”。

“這一天，我們期盼已久。”北京一家偏重於投資併購基金的資管理公司的L姓負責人士興奮地向記者表示：“這或將帶來國內併購基金行業春天。”

“在國內，併購基金在上市公司非常難以突破。”L姓負責人告訴記者，其主要原因在於繁複的審批程序。而《實施辦法》的推出，在政策審批上無疑“變相”給與了併購基金的一條“捷徑小道”。

“併購基金可以瞄準退市公司進行重組，12個月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅通過交易所審核，而此前的借上市則需證監會審核。”

而更深層的意義在於，“《實施辦法》的發布或為今后即將實施的轉板上市制度留伏筆。”12月4日，一位接近於監管層的知情人士向記者透露。

借上市“空間”

對於《實施辦法》最大的亮點，除了對其重新上市門檻的解讀外，則在於其重新上市申請僅需交易所審核的規定。

而這一規定給了外界許多想象。

《實施辦法》規定，上市公司股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規則》規定的重新上市申請條件的，且退市公司自其股票進入本所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日起的十二個月后，可以向本所提出重新上市申請。[NT:PAGE=$]

而重新上市申請條件則主要是“股本總額不少於人民幣5000萬元；”“公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)”、“最近一個會計年度經審計的期末凈資為正值；”“最近兩個會計年度的財務會計報告被會計事務所出具標準無保留意見的審計報告。”

這樣的重新上市條件，對退市公司來說，顯然是利好。

“對於退市企業而言，其要重新上市，最快的方式便是重組借，《實施辦法》的推出，再次肯定了‘’價值。”上述滬上資深投行人士表示。

從《實施辦法》拓展出來的一個可行的操作模式是，併購基金可以瞄準退市公司進行重組，12個月時間期限一到，便可申請重新上市，而僅僅通過交易所審核，大大簡化了審核程序和時間成本。

“就目前出台的規則，這一想法是現實的。”上述滬上資深投行人士認為，按《實施辦法》規定，“公司在申請重新上市前進行重大資重組且實際控制人發生變更的，符合證監會《上市公司重大資重組管理辦法》規定的借上市條件，其重新上市將不受影響。”

事實上，此次《實施辦法》部分規定與證監會對借上市的審核已有趨同之處。例如證監會對借上市的規定中關注重組后上市公司是否具有持續經營能力，借上市應當符合國家業政策要求等，而此次《實施辦法》亦提及上述方面。

“按這一規定，結合併購基金的特點，併購基金將會按照退市企業資源的特點為其定製相關的資和借企業，通過自身的一系列規範與經營，再通過重新上市的渠道，最終達到退出目的。”L姓負責人士坦言。

為下放轉板審批權留伏筆

“《實施辦法》的發布或為今后即將實施的轉板上市制度留伏筆。”12月4日，一位接近於監管層的知情人士向記者透露“重新上市”審批權下放交易所的玄機所在。

按《實施辦法》規定，重新上市的步驟類似於之前的重組借上市步驟，與之最大的差別，除了之前僅有IPO新股發行才有的保薦人制度外，便是審核權下放。

與普通的重組併購不同，重新上市不涉及公開發行新股，但同樣需要保薦機構的參與，“重新上市保薦書應當由保薦機構法定代表人(或者授權代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期並加蓋保薦機構公章。”

但與IPO新股發行不同的是，IPO發行需要通過證監會發審委審核，並由證監會核准，而重新上市則僅需交易所審理即可。

而退市股票在退市后，安排股份轉入有關交易所退市公司股份轉讓系統或者符合條件的其他場外交易市場進行轉讓。

那麼這是否也就意味，若提前在其它場外交易市場中交易的股票，只要符合有關上市的條件，便可以僅向其期望掛牌的主板或創業板市場所在的交易所遞交有關申請，並由交易所審核便可公開上市。

“監管層的確有此想法。”上述知情人士向記者透露，多層級的市場滿足不同的融資需求，而各層級市場之間的關係也應該是承接遞進的關係，掛牌交易公司轉板時，則或將按類似《實施辦法》規定，滿足條件則向有關交易所提請要求，無需再通過證監會發審審查，“這也是一種變相的IPO審核權的下放。”