先進半導體臨時股東大會通告

茲通告上海先進半導體制造股份有限公司（「本公司」）謹定於2012 年12 月20 日上午11時正在中華人民共和國上海市漕寶路509 號華美達新園酒店A樓一層會議室召開臨時股東大會，藉此考慮並酌情通過下列決議案。除非另有定義，此文所用的詞語與2012 年11 月2 日發出的本公司通函中的定義具有相同意思。

普通決議案：

1. 批準委任浦漢滬先生為第三屆董事會獨立非執行董事，任期自臨時股東大會之日至2013 年3 月1 日、本公司與浦漢滬先生間簽訂獨立非執行董事服務合同（見通函附件二）及確定建議的薪酬（見通函附件三）。

2. 批準委任王慶宇博士為第四屆董事會執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1日、本公司與王慶宇博士間簽訂執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

3. 批準委任陳建明博士為第四屆董事會非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3月1 日、本公司與陳建明博士間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

4. 批準委任Winfried Lodewijk PEETERS 先生為第四屆董事會非執行董事，任期自2013年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與Winfried Lodewijk PEETERS 先生間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

5. 批準委任沈晴女士為第四屆董事會非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1日、本公司與沈晴女士間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

6. 批準委任江小琦先生為第四屆董事會非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3月1 日、本公司與江小琦先生間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

7. 批準委任朱健先生為第四屆董事會非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1日、本公司與朱健先生間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

8. 批準委任徐鼎先生為第四屆董事會非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1日、本公司與徐鼎先生間簽訂非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

9. 批準委任James Arthur WATKINS先生為第四屆董事會獨立非執行董事，任期自2013年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與James Arthur WATKINS先生間簽訂獨立非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

10. 批準委任陳恩華博士為第四屆董事會獨立非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016年3 月1 日、本公司與陳恩華博士間簽訂獨立非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

11. 批準委任姜慶堂博士為第四屆董事會獨立非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016年3 月1 日、本公司與姜慶堂博士間簽訂獨立非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

12. 批準委任浦漢滬先生為第四屆董事會獨立非執行董事，任期自2013 年3 月2 日至2016年3 月1 日、本公司與浦漢滬先生間簽訂獨立非執行董事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

13. 批準委任徐春雷女士為第四屆監事會股東代表監事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與徐春雷女士間簽訂股東代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

14. 批準委任楊延輝先生為第四屆監事會股東代表監事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與楊延輝先生間簽訂股東代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

15. 批準委任孫璧元先生為第四屆監事會股東代表監事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與孫璧元先生間簽訂股東代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

16. 批準委任陳焰女士為第四屆監事會股東代表監事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3月1 日、本公司與陳焰女士間簽訂股東代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

17. 批準委任周承捷先生為第四屆監事會股東代表監事，任期自2013 年3 月2 日至2016 年3 月1 日、本公司與周承捷先生間簽訂股東代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

18. 批準本公司與職工代表監事間簽訂職工代表監事服務合同（見通函附件四）及確定建議的薪酬（見通函附件五）。

特別決議案

19. 批準公司章程修改如下：

刪除公司章程第94 條第一段整段並以如下替代：

「公司設董事會，董事會由十一(11) 名董事組成。外部董事（指不在公司內部任職的董事，下同）應占董事會人數的二分之一以上，其中有至少四名獨立非執行董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事，下同）。」

附注：

(1) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東大會之資格

為厘定有權出席臨時股東大會名單，本公司將於2012 年11 月20 日至2012 年12 月20 日（包含首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2012 年12 月20 日名列本公司股東名冊之股東均有權出席臨時股東大會。

H股股東如欲出席臨時股東大會而尚未登記過戶檔案，須於2012 年11 月19 日下午4時30 分之前將過戶檔案連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 室。

(2) 委派代理人

在臨時股東大會上有出席權及投票權的任何股東可委派一位或多位代理人（受委派代理人不必為本公司股東）出席及投票。

委派代理人檔案須由委派人或由委派人以正式書面委派的代理人簽署。如委派人為法人，則必須加蓋法人印章或由其董事或其授權人員或其正式委派的代理人簽署。委派函中必須列明代理人代表的股數。如果委派多位代理人，則必須詳細列出每位代理人代理的股數。

委派代理人表格及經公證的授權書或其他授權檔案（如果委派代理人表格由委派人授權他人簽署）最遲須在臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時以專人送達或郵寄方式交回至香港中央證券登記有限公司（如　閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如　閣下屬非H股持有人）。香港中央證券登記有限公司地址是香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，本公司董事會辦公室地址是中國上海市虹漕路385 號，郵編200233。

(3) 回執

如　閣下擬親自或委派代理人出席臨時股東大會，須於2012 年11 月30 日或之前填妥並將回執交回至香港中央證券登記有限公司（如　閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如　閣下屬非H股持有人）。

(4) 其他事項

臨時股東大會預計不超過半個工作日。與會股東（無論本人或其代理人）往返及食宿自理。各位與會股東及其代理人應出示身份證件。本公司有權拒絕不能出示其身份證件的股東或其代理人參加會議。

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