安徽皖通高速公路董事會審核委員會工作規程

第一條安徽皖通高速公路股份有限公司（「公司」）董事會（「董事會」）根據香港聯合交易所上市規則的建議、中國證監會《關於做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》（證監公司字[2007]235號）和上海證券交易所《關於做好上市公司2007年年度報告工作的通知》的要求，在董事會轄下設立審核委員會（「委員會」），以對公司的財務匯報程序、年度財務報告審計工作及內部監控制度的效率進行獨立檢討的方式為董事會提供協助。

第二條委員會為董事會轄下的非常設機構，對董事會負責。

第三條審核委員會工作規程（「工作規程」）對委員會的權力和職責范圍作出明確說明，是委員會開展工作的重要指引和依據，必須經過董事會會議的正式批準。

第四條委員會應以工作規程為依據，行使董事會授予權力，履行委員會的職責，向董事會作出報告及提出建議，以提高董事會的效率、報告水平、透明度及客觀度。

第二章　成員

第五條委員會由三至五人組成，其中至少有二名為獨立非執行董事，委員會設主席一人。

第六條委員會主席及成員由董事會委任，并由董事會發出委任書。獲委任人員應在7天之內將愿意接受委任的書面通知交董事會備案。

第七條委員會的成員應該得到適當的薪酬，以反映各位成員在委員會服務所付出的時間、承擔的責任。公司應當就報酬事項與委員會成員訂立書面合同，并經董事會批準執行。

第八條委員會設委員會秘書，以協助委員會與董事會以及公司審計部等有關部門之間的溝通，并協助委員會取得履行職務所需的資料。

第三章　職責

第九條委員會獲董事會授權在本職權范圍書內行使職權。委員會向董事會負責而非享有獨特的權利，無權取代董事會業務管理的功能。

第十條委員會有權對本公司及其附屬公司和聯營公司的各項業務進行審查，或授權公司審計部進行有關的審計工作。

第十一條委員會有權要求被審計單位或部門報送有關計劃、預算、決算、會計報表、會計憑證、會計軟件、合同及其他任何有關文件，有關單位及部門應按時報送，不得拒絕、隱瞞、轉移或提供虛假資料。

第十二條委員會有權向被審計單位或部門查詢，并索取證明材料，有關單位及人員應充分協助、配合，并如實提供情況和材料。

第十三條委員會在進行調查時，有權聘請獨立法律顧問或其他獨立專業人士，或邀請具備有關經驗及專業知識的外界人士參與。

第十四條委員會在執行職務時認為需要擴大對公司事務的審查范圍，可在董事會批準給予特殊授權後進行。

第十五條委員會應當與負責公司年度審計工作的會計師事務所在每一財政年度結束前協商確定年度財務報告審計工作的時間安排。

第四章　職責

第十六條委員會應定期審議、更新或接受修改工作規程，使之能及時反映公司的發展情況和變化。有關更改必須經過董事會會議批準。

第十七條在年度核數完成後與獨立核數師和公司管理層一同審議：

· 公司的周年財務報告；

· 公司采用的會計政策的恰當程度，是否符合香港現行的最佳應用守則及有關法例；

· 會計政策及會計實務的任務更改，及與會計標準的符合程度；

· 需要運用判斷或估計的任何范疇。委員會應審閱管理人員的判斷是否合理，亦可就是否有另一個計算基準更為適用或在得出結論前是否應該取得更多補充資料提出質詢；

· 董事長及董事會報告是否公正地反映公司的業績表現，以及與各項帳目所反映的狀況是否一致；

· 所呈列的財務報表的一致性，及是否與向稅務當局或其他監管機構提交的報告一致；

· 全部有關項目在財務報表內是否已充分披露，以及披露的資料是否能讓帳目使用者公正地理解所報告交易的性質；

· 部重大的審計調整及出現爭議的未經調整的審計差異。

第十八條在中期財務報告公布前，與管理層共同審議有關報告。

第十九條審議其他公布的文件，研究該等文件所載的資料是否與周年財務報告內所載的資料一致。

第二十條向管理層查詢業務運作上的風險，及評估管理層已采取的措施。

第二十一條研究和審議公司的內部監控機制是否足夠，包括電腦化資訊系統的監控及保安措施。

第二十二條研究獨立核數師與審計部給予管理層之函件、及有關之重要事項和建議，及管理層對此之回應。

第二十三條審議獨立核數師的委任并向董事會提交建議，評估獨立核數師所提供服務的質素和酬金的合理性，審議任何有關核數師辭任或撤換的事宜。

第二十四條審議公司審計部主管的委任、撤換或免職。

第二十五條審議和協調獨立核數師和公司審計部的工作范圍及審核計劃，確保覆蓋全面，避免工作重復及促進善用資源。

第二十六條與管理層和審計部共同研究及審議：

· 在審核過程中遇到的困難，包括工作范圍有否受到規限，或未能取得所需資料；

· 審核計劃范圍所需的任何修訂；

· 內部稽核預算及所需員工。

第二十七條研究對財務報告可能有重大影響的法例、監管規則及有關政策，審核公司有關項目與相關規則的符合程度。

第二十八條委員會應在為公司提供年報審計的會計師（以下簡稱「年審注冊會計師」）進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見。年審注冊會計師進場後，委員會應加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見後再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見。

第二十九條委員會應督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果，并由相關當事人簽字確認。

第三十條年度財務會計審計報告完成後，委員會應召開會議進行表決，形成決議後提交董事會審核。在向董事會提交財務報告的同時，委員會應向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。

第三十一條完成董事會委托執行的其它審查工作。

第三十二條向董事會匯報委員會的工作，并向董事會提交委員會認為適當的建議。

第五章　會議及匯報程序

第三十三條委員會每年應至少召開兩次會議，由委員會主席召集及主持，於會議召開五日以前通知委員會全體成員。獨立核數師如認為必要亦可要求委員會召開會議。

第三十四條委員會應該在公司公布中期及全年業績前的合理時間內分別召開一次會議，就任何有關帳目的問題進行討論。

第三十五條委員會主席須負責準備會議議程，及委派有關行政人員預備所需的資料。有關會議資料應在會議召開三日以前分發予委員會成員。

第三十六條委員會會議應全體成員出席方可舉行。

第三十七條委員會可根據需要邀請董事會其他成員、財務主管、審計部主管、獨立核數師或其他有關人員列席會議、委員會可以要求與核數師舉行沒有執行董事出席的內務會議，或與執行董事舉行沒有核數師出席的內務會議，以確保自由及坦誠地交換意見。

第三十八條委員會秘書應負責記錄會議內容，并在合理的時間內將會議記錄向董事會全體成員傳閱。

第三十九條委員會應定期向董事會匯報。

第四十條委員會主席每年應至少向董事會提交一份關於委員會在所述期間內進行的工作和審查結果的報告，其中應包括但不限於下列各項：

· 就獨立核數師進行的工作、有關審核年度財務報表及審核說明書與獨立核數師討論後的結論；

· 有關委任獨立核數師的建議，包括評估服務的素質、酬金的合理程度，以及有關辭任、替換和解除任命的問題；

· 對公司審計部的評估及對內部審核結果的回應；

· 有關內部監控系統效能的結論。

第六章　附則

第四十一條本職權書經公司董事會批準之日起執行。

第四十二條本職權書解釋權在公司董事會。

第四十三條自本工作規程實施之日起，《審核委員會職權范圍書》廢止。

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