艾姆勒:公告本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第三十四條第9款

1.董事會決議日期:105/08/12

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

（一）以認股資格基準日任職本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數

超過50%之國內外子公司之正式編制內全職員工為限，前開認股資格基準日

由董事長決定。

（二）實際得為認股權人之員工及所授予其認股憑證之數量，將參酌年資、職級、

工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或特殊功績等因素，由董事長核定並經董事

會同意。惟具經理人身份者，應先提報薪酬委員會。

（三）依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得

限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計

發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,000,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

（一）認股價格：股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十

個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營

業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普

通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核

閱之財務報告每股淨值。股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認股價

格不得低於發行日本公司股票之收盤價。

（二）權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法及下列時

程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年。本員工認股權憑證有

效存續期間內不得轉讓、質押、贈與或以其他任何方式處分，但因

繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未經向本公司使認股權之員工

認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其表彰之認股權或其

他利益。

時 程 可行使認股比例（累計）

屆滿二年 40%

屆滿三年 70%

屆滿四年 100%

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職、退休、死亡…等處理方式：

1.自願離職或依勞基法相關規定之資遣：上開原因發生時，該認股權人持有之

員工認股權憑證已屆行使期者，該認股權人應於離職日或資遣生效日後之1

個月內行使認股權利，未於前述日期或期間內行使認股權者，視同放棄。未

屆行使期之員工認股權憑證，自該認股權人離職日或資遣生效日起喪失其認

股權，該認股權並予以註銷。

2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認

股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為

主），1個月內行使之。

3.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起1個月內行使認股權

利，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續

任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認

股權利。惟該認股權利，應自離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年

時起（以日期較晚者為主），1個月內行使之。

5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由

經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪

起始日起1個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢

復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存

續期間為限。

6.轉任：如認股權人自願轉任至子公司、關係企業或其他公司時，其認股權憑

證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至子公司、關係企業

或其他公司並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任

之影響。

7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權

利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

（五）放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇

有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），

認股價格依下列公式調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額

×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股

款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基

準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興

櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和

計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值

；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分

割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數

為準。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

4.若屬合併增資發行新股者，其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期

經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他

公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經

會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。

5.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股

發行價格重新按上列公式調整。

6.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基

日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證

，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資

，則於私募交付日調整。

（二）遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股

註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)：

1.減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×

〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。

2.現金減資時：調整後之認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×

（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。

（三）遇有發放普通股現金股利時本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金

股利時，其每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依

下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比

率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶

除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股

之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於

本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；每股時價之訂定

，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證之

財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶

除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數

為準。

（四）本公司調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價

格。

10.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求

書，向本公司提出申請。

（二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

（三）本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業

日內以集保劃撥方式發給普通股。

（四）本公司普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。本公司普通股若依

法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，自向認股權人交付之日起即

得上市（或上櫃）買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向公司登記主管機

關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。

11.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

14.其他重要約定事項:

（一）本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。

認股權人於簽署完成後即取得認股權憑證。

（二）凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相

關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工

認股權憑證撤銷之。

（三）認股權憑證的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確認後

，由本公司通知認股權人。

15.其他應敘明事項:

（一）本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，並

報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主

管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認

後始得發行。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。