原相：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150918

預定發行單位總數：1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.76000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股 1,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為0.76%。

對股東權益之影響：如以民國104年9月18日本公司普通股收盤價以及預估之精算假設計算，預估民國104年~108年費用化金額為新台幣32,590,000元，如以民國104年11月初發行計算，民國104年~108年預估費用化的金額分別為1,800仟元、10,802仟元、10,801仟元、7,212仟元及1,975仟元，以本公司民國104年9月18日已發行股數131,299,381股計算，估計民國104年~108年每股盈餘可能減少金額分別為0.014元、0.082元、0.082元、0.055元及0.015元。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：　本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共創公司及股　東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則　」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本辦法。第二條 發行期間：　自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際　發行日期由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件：　以本公司及國內外子公司之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量　，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條　件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之，惟具經理人身份者，應先經薪　資報酬委員會同意。本公司依募發準則第56-1條第一項規定發行員工認股權憑證累計　給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，　不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56條第一項　規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行　股份總數之百分之一。　本公司若發給員工認股權憑證予前述子公司之員工者，應先洽簽證會計師就子公司是　否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。第四條 發行總數：　本次員工認股權憑證之發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數　為1股本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。第五條 認股條件：　(一)認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價50%為員工認股權憑證之　　　認股價格，實際認股價格由董事會決定之。　(二)權利期間：本員工認股權憑證存續期間為六年，此一期間內不得質押、轉讓、　　　贈與他人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使　　　之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。　　　認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿　　　二年後，以每三個月為一期，每屆滿一期，認股權人可行使被授予之本員工認股　　　權比率即增加12.5%，累計屆滿八期後，可行使100%之本員工認股權。　(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有認股權人違反本辦法、勞動契約、　　　保密契約、公司治理守則、誠信經營守則、道德行為準則、資訊安全規則、競業　　　禁止約定及工作規則、或績效考核未達”良”，或未達成董事會要求之績效條件　　　者，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使之員工認股權數量。　(四)認購股份種類：本公司普通股股票。　(五)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：　　1.一般離職(自願/退休/資遣)：　　　已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，但如遇本辦法所　　　定不得行使認股期間者，認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延　　　，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權憑證，自離職日　　　起則失效。　　2.開除：　　　認股權人如有違反勞動契約或工作規則等重大情事而遭公司開除者，本公司得視　　　情節輕重撤銷或調減其得行使惟尚未執行之認股權數量。未具行使權之認股權憑　　　證，於開除當日即失效。　　3.留職停薪：　　　已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使其認股權利，逾期　　　未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權　　　憑證則凍結，並自復職日起回復其權利，惟本條第二項所規定之權利期間依留職　　　停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。如認股權人未於約定復職　　　日復職者，前述凍結之認股權自原約定復職之日失其效力。　　4.一般死亡：　　　已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，惟不得逾本　　　員工認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即　　　失效。　　5.職業災害：　　　(1) 受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證仍依本條第　　　　　二項規定之權利期間行使之。　　　(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時由繼承人　　　　　繼承之，並依本條第二項規定之權利期間行使之。　　6.調職：　　　如認股權人請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其員工認股權憑證應　　　比照本辦法一般離職方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司　　　關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。　　7.認股權人或其繼承人如未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權利。　(六)對於放棄認股權利、依本辦法規定失效以及經本公司撤銷或調減之員工認股權憑　　　證，本公司將予以註銷不再發行。第六條　履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條　認股價格之調整：　(一)遇普通股股份發生變動，如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定盈餘公　　　積轉增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、分割、辦理現金增資參與發行　　　海外存託憑證、私募等，但因具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普　　　通股股份或員工紅利發行新股者外，依下列公式調整之(計算至角為止，分以下四　　　捨五入)。　　　調整後認股價格 = (調整前認股價格×[已發行股數+(每股股款繳納金額×新股發行　　　　　　　　　　　　股數) /每股時價] / (已發行股數+新股發行股數)　　　(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉　　　　　讓之庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。　　　(2) 每股股款繳納金額如係無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。　　　(3) 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、　　　　　三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。　　　(4) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。　　　(5) 公司合併或受讓它公司股份發行新股時，認股價格不予調整。　(二)本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比　　　率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角　　　為止，分以下四捨五入)：　　　調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×(1–發放普通股現金股利占每股時價之　　　　　　　　　　　　比率)　　　上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業　　　日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。　(三)本員工認股權憑證發行後，如遇非庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資致普　　　通股股份減少時，應於減資基準日依下列公式調整認股價格(計算至新台幣角為　　　止，分以下四捨五入)：　　　調整後認股價格 ＝ (調整前認股價格 × 減資前已發行股數)/減資後已發行股　　　數。第八條 行使認股權程序：　(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依　　　本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本　　　公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳　　　納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款　　　者，視為放棄其認股權利。　(二)第一項所稱約定停止認股期間：　　　1.股東會停止過戶日前15個營業日起，至該次股東會召開日止。　　　2.本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日　　　　前15個營業日起，至權利分派基準日止。　　　3.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董　　　　事會召開之日起至分割基準日止。　　　4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。　(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿　　　，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股，新發行之普通　　　股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。　(四)本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後向公司登記之主管機關辦理　　　申請資本額變更登記一次；惟當年度如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基　　　準日時，得調整變更登記時間。第九條 認股權行使後之權利義務：　本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司原普通股股票相同。第十條 保密：　認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，　不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之　權益等)，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。第十一條 其他重要約定事項：　(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，發行前修　　　正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授　　　權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。　(二)員工因獲配或行使員工認股權憑證而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定　　　辦理。　(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。