生華科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160721

預定發行單位總數 : 350

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 350000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.53440

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司105年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股350000股，對原股東股權可能稀釋比率約為0.5344%。

對股東權益之影響 : 對股東權益無負面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 105年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為延攬及留任公司所需專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及生產力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司105年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱本辦法)。 二、發行日期 於主管機關申報生效通知到達日起一年內一次或分次發行。實際發行日期授權由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及得認購股數： (一)以認股基準日本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一被投資公司且有表決權之股份超過50%)正式編制全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績，呈董事長核准後，提報董事會同意。 (三)依募發準則第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」 四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為350單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為350,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於本公司發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，但發行日本公司已為上市(櫃)公司者，認股價格為發行日本公司股票之收盤價。認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間四年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回註銷一部份或全部。 4.前述權利期間及比例董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分。但因繼承者，不在此限。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪：凡經核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 3.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 4.死亡（因受職業災害以外之原因所致之死亡）：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自繼承開始之日起一年內行認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自繼承開始之日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 6.資遣及解僱：已具行使權之認股權憑證，得自資遣或解僱生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣或解僱生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）÷調整前認股價格）÷（已發行股數＋新股發行股數） 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併或受讓他公司時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書等相關併購契約約定及相關法令規定另行訂定之。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） 2.現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格－每股退還現金金額）×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數） (三)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人限期繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未交款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。 (四)本公司普通股若依法得於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所股份有限公司買賣時，依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及新股發行。 九、認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。 十一、實施細則： 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程序及作業相關事項，將由本公司另行告知。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意（三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意），並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。 (二)為爭取發行時效，合於相關法令或因應主關機關要求，授權董事長得修訂本發行及認股辦法，嗣後提董事會追認。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。