新華社：萬科股權之?給中小股東的三大?示

據新華社消息，截至6月最後一天，萬科H股自今年1月份複牌以來已經下跌三成左右。這意味?，萬科A股複牌後，27萬多萬科中小股東很有可能會殃及。這一後果折射出上市公司股權?奪，與中小股民的利益息息相關。

?示一：?奪控制權沒錯，但“勝者全得”或觸碰中小股東利益

截至2016年5月，中國股市中有1.06億自然人投資者，而滬深兩市僅有2887家上市公司。20多年來，像萬科?奪戰這樣對上市公司股權與控制權的?奪頻頻出現。

從公司治理的角度看，為了避免?部人控制和對管理層外部監管，外部的資本可以發起控制權?奪，從而形成了公司治理的外部壓力機制。財經評論員馬光遠認為，控制權?奪本來是資本市場再正常不過的行為。

但北師大公司治理與企業發展研究中心主任高明華認為，從萬科?奪戰多個回合“你死我活”的慘烈程度看，畸形的控制權之?，恰恰反映了中國資本市場的深層次問題。“哪怕某一股東不能以51%比例絕對控股，但隻要是大股東，就能形成‘勝者全得’，對上市公司形成操盤控制。”

實際上，上市公司中的控盤者和?部管理層??他人利益，特?是中小股東利益，也是監管層長期擔心的一個問題。記者了解到，大股東小到派人亂拿高薪，大到直接將上市公司資?變為己有，這些現象在一些公司都曾出現過。近年來，監管部門也一直在打擊股東侵占上市公司利益行為。

此前已有多起案件引起資本市場高度關注。上市公司廊坊發展 的前身華夏建通科技開發股份有限公司，原董事長在重組時置入上市公司的資?嚴重不實、長期?瞞實際控制人身份、大量占用上市公司資金、虛增公司利潤;上市公司迪康藥業 ，曾拿出數千萬元給子公司用來拿地，迪康藥業的大股東還大量占用上市公司錢款。

馬光遠認為，中國上市公司長期以來由于股權結構設計的畸形，往往導緻一股獨大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項，使得很多公司徒有上市公司之名，其實隻是大股東上市圈錢的工具。

?示二：輿論往往隻關注大股東，中小股東利益容易忽視

長期以來，中小股東是中國上市公司的重要基石。在萬科的股權結構當中，中小股東持股約占三成，在一些股權分散的上市公司裡，中小股東比例甚至超過50%。

記者觀察發現，自去年11月寶能系大舉買入萬科股票以來，社會輿論關注的焦點是以王石為代表的企業家和以華潤、寶能為代表的大股東，中小股東依然沒有受到重視。這其中有些現象值得關注。

其一是上市公司董事會“捉迷藏”，讓中小股東長時間蒙在鼓裡。萬科獨立董事、經濟學家華生近日撰文披露，自去年萬科A股停牌以來，直到今年6月17日，萬科才召開董事會正式?論寶能系舉牌帶來的一系列情況。高明華認為，上市公司發生這?大的事情，董事會及其召集人有義務召集董事會成員進行?論，并對相應信息進行公開披露，以方便所有股東了解。

其二是保護中小股東缺少實質性動作。記者了解到，雖然在萬科的董事會上，獨立董事代表中小股東利益發表了意見，但由于目前我國缺少公司?部人士與獨立董事溝通協調機制，獨董對上市公司和大股東情況了解有限，以至于獨立董事直到董事會召開才知道股東華潤的態度。記者統計創業板公司2015年年報發現，董事會提案表決幾乎全部通過，最應該代表中小股東說話的獨立董事似乎沒有發表過什?不同意見。

?示三：中小股東要保護利益，不能再“用腳投票”

6月27日進行的萬科股東大會成為利益各方?奪的主戰場和輿論的關注焦點。不過其中的一個細節是，當天股東大會僅有不到100名股東現場出席，而未現場參會股東的網絡投票比例也隻有36%。

記者發現，此前上市公司股東大會參會及投票數，甚至成為公司不予披露的數據，直到今年，股東大會相關數據才大規模被披露。有不完全統計的數據顯示，雖然近年來網絡投票讓股東大會投票率上升，但也剛剛超過30%。

複旦大學會計學教授李若山指出，這兩年中國上市公司中小股東參與公司治理的意識加強了，但是更多人還是習慣“用腳投票”——大不了把公司股票賣了。對此多位專家建議監管層出台強制分紅的政策，給中小股東以穩定的預期。

長期從事股民訴訟的廣東奔?律師事務所律師劉國華對記者表示，目前中國中小股東很難抱團對上市公司提出合理要求，更不用說董事會決策失誤後去追責進行集體訴訟了。

對此多位專家表示，在我國此前推行《上市公司治理準則》以及相關法律法規後，海外經濟領域通行的OECD公司治理準則近年來也來到中國。但上交所的一份報告顯示，目前我國的公司治理準則在某些方面與上位法還有一定的沖突。對此，我國資本市場仍亟須從嚴制定公司治理準則，并對中小股東保護、?幕交易懲戒出台一系列法律法規。

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