萬科控制權之爭 獨立董事的職責是什麼？

萬科先是有跟寶能發生股權爭奪大戰，後來王石「急中生智」欲引入深圳地鐵進行重大資產重組。不過這個做法遭到原大股東華潤的反對。而上周五，寶能又發公開文件，意圖聯合華潤「逼宮」……

在萬科現董事會中，大股東、現管理層董事的意見產生了分歧，而獨立董事意見，頗有決定性作用，受到外界矚目。對於獨立董事的表現和其職責，也成為外界討論的重點。這也可能是中國上市公司獨立董事相關職責的一次考驗和檢驗。

那麼對於獨立董事有哪些職責，對此，國內知名財富管理機構嘉豐瑞德的理財師William也給大家結合萬科此事，做了一些梳理。

1、獨立董事特點

從獨立董事制度的起源來看，其是英美公司治理結構的重要組成部分。1976年，美國證監會批准了一條新的法例，要求國內每家上市公司在不遲於1978年6月30日以前設立並維持一個專門的獨立董事組成的審計委員會，由此產生了現代的獨立董事制度。在國內，按照證監會的相關指導意見，指獨立董事是獨立於公司股東，且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務作出獨立判斷的董事。

2、代理成本問題

另外，在了解獨立董事的作用時，還需要理解一個代理成本理論的意義。

該理論認為，公司在經營上需要管理層提高效率，同時又必須防止內部人控制，因此設立獨立董事制度，可改變經營者決策權力的結構，達到監督和制衡的作用，從而保證經營者不會背離所有者的目標，並使得代理的成本降低。

3、獨立董事的相關職責

中國的相關法律法規及管理部門的指導意見要求：

1、獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權益不受損害。

2、獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人影響。

3、聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士，會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。從上面三個核心規定可以看出，獨立董事盡管強調了獨立、誠信、勤勉及維護公司整體利益等要求，並提出特別要關注中小股東的合法權益不受損害。但是在面對真正的實際情況時，又往往難以明確的「做事」。

例如萬科，獨立董事人士的當選，其原先的獨立性之前並沒有多少反對的意見；而需要獨立董事有會計上的專業性，面對萬科的財務，恐怕一些造假之類的事，發生的情況相對也不多，故萬科的獨立董事在會計上可關注的事情，也不多。那麼關注的焦點就在於「維護公司整體利益」，以及維護中小股東的合法權益不受損害上。

理財師認為，在萬科控制權搶奪中，公司的整體利益，從現管理層角度考慮是自己人繼續做，維護公司的品牌和長期以來的價值，並不能受到其他「管理者」的動搖。「草根」、「野蠻人」出身的民企，可能會砸掉萬科的招牌，這對萬科沒有好處。而從中小股東的利益考慮，獨立董事是照顧長期以來持股萬科的中小投資者，還是新介入的中小投資者利益。對於過去長期持股的中小投資者，他們看中的是萬科的長期品牌，公司的成長性；而新介入的中小投資者，則不希望被拉升起來的股價再次回到「原點」，以及自己的股權被管理層打算進行的重組稀釋（過去長期持股的中小投資者也面臨股權的稀釋）。但對萬科現管理層認為引入新的戰略合作者這種被動做法，從長遠來看對萬科和中小投資者，都會有利。這些權衡，也是獨立董事所面臨的考量因素。

對於大股東的利益，部分也可以說是公司的整體利益，現管理層與大股東，卻產生了重大分歧。現管理層保護自己的管理控制權，而大股東寶能、華潤，則認為我有權領導企業，這是我的企業，我有權決定方向。 因此，這也是獨立董事所考量的問題。

理財師指出，萬科這個例子實在是非常經典，對於中國上市公司獨立董事的職責如何去實操，這在中國的上市公司治理模式上，具有很重要的參考意義。目前，萬科獨立董事華生再次對外發聲，表達了自己的觀點。

大意是作為獨立董事，目前自己所獲得的各方信息仍然是不夠明確的，對於華潤方面，華生批評其缺乏的主動性，而信息披露則是證券市場的生命。華生董事認為，如果沒有信息披露這一點，對於萬科的中小投資者，無論其支持還是反對現預案，其個人投票的決定都將很難給中小投資者以交待。事實就是如此的復雜和難堪。