英皇國際持續關連交易

英皇國際及英皇鐘表珠寶董事會宣布，於二零一三年十二月三十一日，智揚（作為業主）與麗盟（作為承租方）就該物業之租賃訂立租賃協議。

智揚乃英皇國際之間接全資附屬公司。麗盟乃英皇鐘表珠寶之間接全資附屬公司。英皇國際及英皇鐘表珠寶由AY Trust 分別間接擁有74.83%及52.57%權益。因此，根據上市規則第14A 章，麗盟乃英皇國際之關連人士，而智揚乃英皇鐘表珠寶之關連人士。故此，租賃協議構成英皇國際及英皇鐘表珠寶之持續關連交易。

由於參考英皇國際及英皇鐘表珠寶之年度上限總額按年度基準計算之適用百分比率均超過0.1%但少於5%，根據上市規則第14A.34 條之規定，租賃協議須遵守上市規則第14A.45 條至第14A.47 條有關匯報及公告之規定、第14A.37 條至14A.40 條有關年度審閱之規定以及第14A.35(1)條及14A.35(2)條所述之規定，惟可獲豁免須徵求英皇國際及英皇鐘表珠寶各自獨立股東批準之規定。

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英皇國際及英皇鐘表珠寶董事會宣布，於二零一三年十二月三十一日，智揚（作為業主）與麗盟（作為承租方）就該物業之租賃訂立租賃協議。

於二零一三年十二月三十一日訂立之租賃協議

業主： 智揚

承租方： 麗盟

物業： 香港灣仔軒尼詩道288 號英皇集團中心15 樓1505 室，總樓面面積為941 平方尺

用途﹕ 辦公室

租期： 自二零一四年一月一日起至二零一六年三月三十一日止（包括首尾兩日），共兩年三個月

租金： 每月28,900.00 港元，不包括差餉、管理費及一切其他開支，須每月預繳

免租期﹕ 十日（二零一四年一月一日至二零一四年一月十日）

實際租金： 每月28,554.72 港元

按 金： 106,353.60 港元，相當於三個月之租金、管理費及差餉

有關租賃協議及前租賃協議之年度上限總額

有關租賃協議及前租賃協議（根據上市規則第14A.25 條合並計算）之英皇國際年度上限總額乃根據截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度按該等協議之已收╱應收之年度實際租金總額計算，該上限總額將會如下：

　　　　　　　二零一四年　　二零一五年　 二零一六年
　　　　　　　　 港元　　　　 港元　　　　 港元
租賃協議　　　　　86,000　 343,000　　343,000
第一份前租賃協議 3,480,000 3,480,000 3,480,000
第二份前租賃協議 6,600,000 6,600,000 6,600,000
第三份前租賃協議 1,266,000 795,000　　　-
第四份前租賃協議 (附注) 225,000　-　　　 -
總計　　　　　　11,657,000 11,218,000 10,423,000

附注:

第四份前租賃協議就租賃該物業而訂立，並於二零一三年十二月三十一日到期，而該租賃將根據租賃協議續期。

有關租賃協議及前租賃協議（根據上市規則第14A.25 條合並計算）之英皇鐘表珠寶年度上限總額乃根據截至二零一年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止各年度按該等協議應付之年度實際租金總額計算，該上限總額將會如下：

　　　　　　　　二零一四年　二零一五年　二零一六年
　　　　　　　　　 港元　　　　港元　　　 港元
租賃協議　　　　　 343,000　343,000　 86,000
第一份前租賃協議 3,480,000 3,480,000 870,000
第二份前租賃協議 6,600,000 6,600,000 1,650,000
第三份前租賃協議 1,111,000 - -
總計　　　　　　11,534,000 10,423,000 2,606,000

訂立租賃協議之理由及裨益

英皇國際為一家投資控股公司，而其附屬公司主要在香港、澳門及中國從事物業投資、物業發展及酒店業務。該物業乃智揚持有作投資物業，以賺取租金收入。

英皇鐘表珠寶為一家投資控股公司，而其附屬公司主要於香港、澳門、中國及新加坡從事銷售名貴品牌腕表以及設計及銷售珠寶產品。

租賃協議之條款乃按公平原則經磋商後始行訂立，並屬一般商業條款。租賃協議之租金乃參照鄰近地區類似物業之現行市場租金厘定。英皇國際及英皇鐘表珠寶董事（包括各自之獨立非執行董事）均認為，租賃協議乃屬一般商業條款及於日常業務過程中訂立，並為公平合理及符合英皇國際及英皇鐘表珠寶及彼等各自股東之整體利益。英皇國際主席陸小曼女士及英皇鐘表珠寶主席楊諾思女士，分別為楊博士（為AY Trust之創立人）之配偶及AY Trust 其中一名合資格受益人，故彼等視作於該交易中擁有權益，並已分別就英皇國際及英皇鐘表珠寶各自之董事會決議案放棄投票。黃志輝先生及范敏嫦女士均為英皇國際及英皇鐘表珠寶之董事，亦已就相同之董事會決議案放棄投票。

一 般資料

智揚乃英皇國際之間接全資附屬公司，主要從事物業投資。麗盟乃英皇鐘表珠寶之間接全資附屬公司，主要向英皇鐘表珠寶及其附屬公司提供集團租賃代理服務。

英皇國際及英皇鐘表珠寶由AY Trust 分別間接擁有74.83%及52.57%權益。因此，根據上市規則第14A 章，麗盟乃英皇國際之關連人士，而智揚乃英皇鐘表珠寶之關連人士。故此，租賃協議構成英皇國際及英皇鐘表珠寶之持續關連交易。

由於參考英皇國際及英皇鐘表珠寶之年度上限總額按年度基準計算之適用百分比率均超過0.1%但少於5%，根據上市規則第14A.34 條之規定，租賃協議須遵守上市規則第14A.45 條至第14A.47 條有關匯報及公告之規定、第14A.37 條至14A.40 條有關年度審閱之規定以及第14A.35(1)條及14A.35(2)條所述之規定，惟可獲豁免須徵求英皇國際及英皇鐘表珠寶各自獨立股東批準之規定。

於本公告采用之詞匯

「英皇國際年度上限總額」指 由英皇國際按租賃協議及前租賃協議於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年三月三十一日止各年度之年度實際已收╱應收租金所計算之最高實際已收╱應收租金

「英皇鐘表珠寶年度上限總額」指 由英皇鐘表珠寶按租賃協議及前租賃協議於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止各年度之年度實際應付租金所計算之最高實際應付租金

「AY Trust」 指 被視為英皇國際及英皇鐘表珠寶之主要股東楊博士所創立之酌情信托The Albert Yeung DiscretionaryTrust

「麗盟」 指 麗盟有限公司，於香港注冊成立之有限公司，並為英皇鐘表珠寶之間接全資附屬公司

「楊博士」 指 楊受成博士

「英皇國際」 指 英皇集團（國際）有限公司，於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市

「英皇鐘表珠寶」 指 英皇鐘表珠寶有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「第一項前物業」 指 香港灣仔軒尼詩道288 號英皇集團中心25 樓全層及地庫二層27 號泊車位，總樓面面積為9,323 平方尺

「第一份前租賃協議」指 Very Sound 與麗盟於二零一三年三月二十八日就租賃第一項前物業訂立之租賃協議，租期由二零一三年四月一日起至二零一六年三月三十一日止（包括首尾兩日），詳情載於英皇國際及英皇鐘表珠寶日期為二零一三年三月二十八日之聯合公告

「第四份前租賃協議」指 智揚與麗盟於二零一一年十二月十六日就租賃該物業訂立之租賃協議，租期由二零一二年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩日），詳情載於英皇國際及英皇鐘表珠寶日期為二零一一年十二月十六日之聯合公告

「智揚」 指 智揚投資有限公司，於香港注冊成立之有限公司，為英皇國際間接全資擁有

「港元」 指 港元

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國

「前租賃協議」 指 第一份前租賃協議、第二份前租賃協議、第三份前租賃協議及第四份前租賃協議

「該物業」 指 香港灣仔軒尼詩道288 號英皇集團中心15 樓1505室，總樓面面積為941 平方尺

「第二項前物業」 指 香港灣仔軒尼詩道288 號英皇集團中心地下G03-05 號鋪，總樓面面積為4,814 平方尺

「第二份前租賃協議」指 Very Sound 與麗盟於二零一三年三月二十八日就租賃第二項前物業訂立之租賃協議，租期由二零一三年四月一日起至二零一六年三月三十一日止（包括首尾兩日），詳情載於英皇國際及英皇鐘表珠寶日期為二零一三年三月二十八日之聯合公告

「平方尺」 指 平方尺

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「租賃協議」 指 智揚與麗盟於二零一三年十二月三十一日就租賃該物業訂立之租賃協議

「第三項前物業」 指 香港灣仔軒尼詩道288 號英皇集團中心地下G01-02 號鋪，總樓面面積為948 平方尺

「第三份前租賃協議」指 Very Sound 與麗盟於二零一二年十一月十六日就租賃第三項前物業訂立之租賃協議，租期由二零一二年十一月十七日起至二零一四年十一月十六日止（包括首尾兩日），詳情載於英皇國際及英皇鐘表珠寶日期為二零一二年十一月十六日之聯合公告

「Very Sound」 指 Very Sound Investments Limited，於香港注冊成立之有限公司，為英皇國際間接全資擁有

「%」 指 百分比

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