RUSAL持續關連交易-銷售原料

本公司宣布，於二零一三年十二月，本集團成員公司（作為賣方）與Blavatnik先生的聯系人（作為買方）已訂立若干原料銷售協議。

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銷售原料

本公司宣布，於二零一三年十二月，本集團成員公司（作為賣方）與Blavatnik先生的聯系人（作為買方）已訂立若干原料銷售協議，詳情載列如下。

硅銷售協議

於二零一三年十二月二十日，UC RUSAL TH（作為賣方）與Doncarb Graphite Limited Liability Company（「Doncarb Graphite」）（作為買方）訂立一份硅銷售協議（「硅銷售協議」），據此，截至二零一四年十二月三十一日止年度，UC RUSAL TH同意供應及Doncarb Graphite同意購買約48噸硅，總代價約為129,000美元。合約年期直至二零一四年十二月三十一日，並將延長一年，惟任何訂約方宣布有意終止者除外。

根據硅銷售協議，代價將全額預付並透過電匯方式以現金結清。綠色石油焦銷售協議的補充協議

茲提述本公司日期為二零一三年二月二十八日的公告，內容有關（其中包括）與封閉式股份公司「ENERGOPROM-Novosibirsk Electrode Plant」（「CJSC「EPM-NovEP」）訂立的日期為二零一三年二月二十六日的綠色石油焦銷售協議。

於二零一三年十二月十九日，UC RUSAL TH（作為賣方）與CJSC「EPM-NovEP」（作為買方）已訂立一份上述綠色石油焦銷售協議的補充協議（「綠色石油焦銷售協議的補充協議」），據此，截至二零一四年十二月三十一日止年度，UC RUSAL TH同意供應及CJSC「EPM-NovEP」同意購買約156,000噸綠色石油焦，總代價約為21,352,000美元。合約年期直至二零一四年十二月三十一日為止。

根據綠色石油焦銷售協議的補充協議，代價將於收到出貨產品的發票後25個歷日內透過電匯方式以現金結清。

合並法

根據上市規則第14A.25條，硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的持續關連交易須合並計算，原因為該等協議乃由本集團與同一批關連人士的聯系人或彼此為關連方或聯系方的有關各方訂立，而每份協議的有關內容均與本集團成員公司銷售原料有關。

年度總交易金額

根據硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議的條款，截至二零一四年十二月三十一日止年度，Blavatnik先生的聯系人應付本集團的年度總交易金額約為21,481,000美元。

年度總交易金額由董事根據將供應的原料數量及有關合約價估計得出。

進行交易的理由及裨益

董事認為，硅銷售協議下擬進行的交易符合本公司利益，因為根據該協議供應的硅為目前本集團未使用的過剩原料，而根據有關協議銷售的硅，乃俄羅斯聯邦的聯邦反壟斷局(FAS)法規所要求，以滿足國內客戶的需求。

董事認為，綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的交易符合本公司利益。本公司根據綠色石油焦銷售協議的補充協議銷售的綠色石油焦會被CJSC「EPM-NovEP」用作生產?燒石油焦，而CJSC「EPM-NovEP」會將?燒石油焦銷售予本集團。因此，訂立綠色石油焦銷售協議的補充協議可讓本集團(i)取得符合生產所需質量的原料及(ii)將日後購買?燒石油焦的成本維持於現行市場價格之下。

硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議的條款乃由本集團與Blavatnik先生的聯系人經公平磋商後按一般商業條款訂立。根據此等協議應付的代價乃參照市價厘定，條款不遜於現行俄羅斯市場相同類別及質量原料的條款及本集團向獨立第三方提供的條款。

董事（包括獨立非執行董事）認為，硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，而擬進行的交易乃於本集團的日常及一般業務過程中進行，符合本公司及其股東的整體利益。

除Blavatnik先生為非執行董事並於Doncarb Graphite及CJSC「EPM-NovEP」間接擁有超過30%的權益外，概無董事於硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，Blavatnik先生並無就批準硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議的董事會決議案投票。

上市規則的涵義

非執行董事Blavatnik先生間接持有Doncarb Graphite及CJSC「EPM-NovEP」各自逾30%已發行股本。因此，根據上市規則，Doncarb Graphite及CJSC「EPM-NovEP」各自為本公司的關連人士。

因此，硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

截至二零一四年十二月三十一日止財政年度，硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下持續關連交易的年度總交易金額的適用百分比率超過0.1%但低於5%。

因此，根據上市規則第14A.34條，截至二零一四年十二月三十一日止年度硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的持續關連交易須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公告規定、上市規則第14A.37至14A.40條的年度審核規定及上市規則第14A.35(1)及14A.35(2)條所載的規定。該等交易獲豁免遵守上市規則第十四A章的獨立股東批準規定。

硅銷售協議及綠色石油焦銷售協議的補充協議下擬進行的持續關連交易的詳情，將按照上市規則第14A.46條的規定載入本公司下一份年報及賬目內（倘適用）。

主要業務活動

本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家，聘用超過69,000名員工。

Doncarb Graphite主要從事石墨產品及零件生產。

CJSC「EPM-NovEP」主要從事生產石墨電極、碳電極、陰極塊、?燒石油焦及電極糊。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」 指 有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事會」 指 董事會。

「本公司」 指 United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市。

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「持續關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義。

「董事」 指 本公司董事。

「本集團」 指 本公司及其附屬公司。

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

「Blavatnik先生」 指 Len Blavatnik先生，非執行董事。

「百分比率」 指 上市規則第14.07條所指的百分比率。

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司。

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該公司的涵義。

「UC RUSAL TH」 指 開放式股份制公司「United Company RUSAL -Trading House」，一間於俄羅斯聯邦注冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司。

「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元。

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