太古地產關連交易/提供擔保

太古地產、Newmarket、中信泰富及Marvel Glory 於二零一三年十二月十九日就買賣出售股份及轉讓股東貸款簽訂協議。根據協議，太古地產同意就Marvel Glory按照協議按時支付代價向中信泰富及Newmarket 提供擔保。

太古地產向中信泰富及Newmarket 提供擔保構成太古公司一項關連交易，根據上市規則第十四A章須遵守申報及公告的規定。

本公告由太古地產根據上市規則第 13.09(2) 條及證券及期貨條例第XIVA部作出。

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引言

太古地產、Newmarket、中信泰富及Marvel Glory 於二零一三年十二月十九日就買賣出售股份及轉讓股東貸款簽訂協議。根據協議，太古地產同意就Marvel Glory按照協議按時支付代價向中信泰富及Newmarket 提供擔保。

協議

日期：

二零一三年十二月十九日

訂約方：

(1)Newmarket，作為出售股份的賣方

(2)中信泰富，作為Newmarket根據協議履行責任的表現的擔保方及股東貸款的轉讓方

(3)Marvel Glory，作為出售股份的買方及股東貸款的承讓方

(4)太古地產，作為Marvel Glory履行責任支付代價的擔保方

擔保

根據協議，太古地產同意就Marvel Glory按照協議按時支付代價向中信泰富及Newmarket 提供擔保。倘Marvel Glory未能按照協議支付代價，太古地產在收到書面要求後須即時支付Marvel Glory按照協議尚未支付的代價部分。

在中信泰富及Newmarket要求下，任何不可於Marvel Glory收回的受擔保款項以及中信泰富及Newmarket因Marvel Glory未能根據協議按時支付任何代價款項而引致的所有費用、損失和損害，將向作為主要債務人的太古地產收回以作賠償。

擔保為一項持續擔保，將一直維持有效直至協議下的代價全數支付為止。

代價為港幣三十九億元，但須作調整。

Marvel Glory已支付港幣三億九千萬元作為按金，該款項將於完成時用作償付代價。Marvel Glory須於完成時支付代價（扣減按金），以及在核實相關營運資金後十四個工作日內支付根據調整而應付的任何款項。

協議須於二零一四年一月十五日或協議訂約方可能另行議定的其他日期完成，如該日期並非工作日，則為之前一個工作日。

太古地產不會因在協議下提供擔保而接受任何費用或傭金。

擔保的理由及好處Marvel Glory由太古公司的附屬公司太古地產間接擁有五成股權。Marvel Glory其余五成股權則由太古地產兩個合資夥伴（「合資夥伴」）持有。

完成後，Marvel Glory將間接擁有超儀公司全部股權，而超儀公司則擁有物業。

物業的所在地鄰近太古地產於港島東的太古坊物業組合。太古地產在Marvel Glory的權益以及物業將有助其進一步拓展辦公樓物業組合。將物業納入太古地產的港島東核心投資物業組合可帶來價值。

為促使達成協議下的交易，太古地產已同意向中信泰富及 Newmarket提供擔保。

太古公司董事局（包括太古公司獨立非常務董事）認為擔保乃按照太古公司一般正常商業運作過程作出，其條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合太古公司及其股東的整體利益。

太古公司的董事並無在擔保中擁有重大利益，因此各董事均毋須在太古公司與擔保相關的董事局決議案中放棄投票。

太古地產董事局（包括太古地產獨立非常務董事）認為擔保乃按照太古地產一般正常商業運作過程作出，其條款乃正常商業條款，屬公平合理，並符合太古地產及其股東的整體利益。

太古地產的董事並無在擔保中擁有重大利益，因此各董事均毋須在太古地產與擔保相關的董事局決議案中放棄投票。

訂約方之間的關連

中信泰富及Newmarket均為太古公司一家附屬公司一個主要股東的聯系人，根據上市規則為太古公司的關連人士。

由於太古地產為太古公司的附屬公司，根據上市規則第十四A章，由太古地產向中信泰富及Newmarket提供擔保構成一項關連交易。

遵守上市規則

由於根據上市規則第14.07條，太古公司在協議下的擔保的相關百分比率（溢利比率除外）的最高數值超逾1%但低於5%，根據上市規則第十四A章，擔保作為太古公司的關連交易須遵守申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批準的規定。

本公告由太古地產根據上市規則第 13.09(2) 條及證券及期貨條例第XIVA部作出。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「調整」完成時參考Joyluck及超儀公司的營運資金對代價作出的調整

「協議」由太古地產、Newmarket、中信泰富及Marvel Glory 於二零一三年十二月十九日就買賣出售股份及轉讓股東貸款所簽訂的協議

「聯系人」具有根據上市規則所定的含義

「中信泰富」中信泰富有限公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市。中信泰富主要在中國（內地和香港）營運業務。其主營業務為特鋼制造、鐵礦開采以及在中國開發房地產

「完成」按照協議完成買賣出售股份及轉讓股東貸款

「代價」港幣三十九億元，包括賣出出售股份及轉讓股東貸款的代價，但須作調整

「擔保」太古地產就Marvel Glory按照協議按時支付代價向中信泰富及Newmarket 提供的擔保

「港幣」香港法定貨幣港幣

「香港」中華人民共和國香港特別行政區

「Joyluck」Joyluck Limited，於英屬處女島注冊成立的公司，其主要業務是持有超儀公司全部已發行股本

「上市規則」聯交所證券上市規則

「Marvel Glory」Marvel Glory Limited，於英屬處女島注冊成立的公司，太古地產間接擁有其五成股權

「Newmarket」Newmarket Holdings Limited，於英屬處女島注冊成立的投資控股公司，是中信泰富間接擁有的全資附屬公司

「超儀公司」超儀有限公司，於香港注冊成立的公司，由Joyluck全資擁有。超儀公司的主要業務為持有物業

「中國」中華人民共和國

「物業」位於香港?魚涌華蘭路25號名為「大昌行商業中心」的物業

「出售股份」1 股每股1.00 美元的普通股，為Joyluck的全部已發行股本

「證券及期貨條例」證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股東貸款」截至（並包括）完成日期止，超儀公司所欠中信泰富的款項總額（包括本金和利息，如有）

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「太古公司」太古股份有限公司，於香港注冊成立的公司，其股份於聯交所上市，主要業務為投資控股

「太古地產」太古地產有限公司，於香港注冊成立的公司，其股份於聯交所上市，主要業務為物業投資、物業買賣及酒店投資

「美元」美利堅合眾國法定貨幣美元

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