聯合水泥聯合公布-(1)中國健康管理投資有限公司有條件購買聯合水泥控股有限公司56.06%股份；(2)禹銘投資管理有限公司代表中國健康管理投資有限公司提出可能強制性無條件現金要約；及(3)恢復買賣

中國健康管理投資有限公司　　　　　　　 ALLIED CEMENT HOLDINGS LIMITED
　　　　　　（於英屬處女群島注冊成立之有限公司）　　　　　　 聯合水泥控股有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （於開曼群島注冊成立之有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號：1312）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公布
　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1)中國健康管理投資有限公司
　　　　　　　　　　　　　　有條件購買聯合水泥控股有限公司之56.06%股份；

　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2)禹銘投資管理有限公司代表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國健康管理投資有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　提出可能強制性無條件現金要約以收購
　　　　　　　　　　　　　　　聯合水泥控股有限公司之全部已發行股份
　　　　　　　　　　　　　 （中國健康管理投資有限公司及其一致行動人士
　　　　　　　　　　　　　　已擁有或同意將予收購及已協定並非為要約標的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之該等股份除外）; 及

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3)恢復買賣
　　　　　　　　　　　　　　　　中國健康管理投資有限公司之財務顧問
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配售代理及包銷商

買賣協議

本公司於二零一三年十二月七日接獲賣方（控股股東）通知，賣方與買方已訂立買賣協議，據此，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，即370,000,000股股份，總代價為5億3千2百80萬港元，相當於每股銷售股份1.44港元。銷售股份占本公司於本聯合公布日期之全部已發行股本約56.06%。待買賣協議項下之條件達成後，交易完成將於交易完成日期落實。根據買賣協議，賣方將保留125,000,000股保留股份，並於要約期結束前不會出售該等股份或接納要約。

可能強制性無條件現金要約

於本聯合公布日期，要約人集團並無擁有任何股份。於交易完成時，要約人集團及彼等之任何一致行動人士將持有370,000,000股股份，相當於本公司全部已發行股本約56.06%，因此，要約人將須根據收購守則規則26.1就要約人集團及彼等之任何一致行動人士尚未擁有或同意收購之全部已發行股份（保留股份除外）提出強制性無條件現金要約。

待交易完成後，禹銘將代表要約人遵守收購守則根據以下基準提出要約：

每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金1.44港元

每股要約股份1.44港元之要約價與要約人根據買賣協議就每股銷售股份所支付之購買價相同。

於本聯合公布日期，本公司已發行股份為660,000,000股，本公司概無任何期權、認股權證、衍生工具或賦予其持有人權利可認購、轉換或交換為股份之可換股證券。

按要約價每股要約股份1.44港元計算，本公司之全部已發行股本之價值約為9億5千零40萬港元。於交易完成後，要約人將持有370,000,000股股份，而由於賣方將不會接納有關125,000,000股保留股份之要約，要約股份之總數將為165,000,000股股份，即由獨立股東持有之股份。倘要約獲全面接納，要約人根據要約應付之總金額將為2億3千7百60萬港元。

要約之主要條款載於本聯合公布「可能強制性無條件現金要約」一段。禹銘獲要約人委任就要約擔任財務顧問。新鴻基將配售及包銷根據要約項下有效提呈接納之所有要約股份。禹銘信納新鴻基有足夠財務資源，以應付要約項下要約股份之全面接納。

獨立董事委員會

由全體獨立非執行董事即陳思聰先生、鄭建中先生及楊紉桐女士組成之獨立董事委員會已告成立，以就要約向獨立股東提供意見。於獨立財務顧問獲委任以向獨立董事委員會提供意見時，將另作公布。

一般資料

根據收購守則規則8.2，要約人須於本聯合公布日期起計21日內或執行人員可能同意之較後日期向股東寄發要約檔案。本公司須於要約檔案寄發後14日內（或執行人員可能批準之較後日期）就要約向股東寄發受要約人董事會通函。

要約人及董事會有意將要約檔案及受要約人董事會通函合並為綜合要約及回應檔案。因此，有關要約之綜合檔案（隨附接納及過戶表格）載有（其中包括）(i)要約之詳情（包括預期時間表）; (ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東之推薦意見函件；及(iii)獨立財務顧問（將予委任）就要約致獨立董事委員會之意見函件，將由要約人及本公司聯合寄發予股東。

根據收購守則規則8.2注釋2，倘提出全面收購須待事先達成若干先決條件，而該等先決條件未能於收購守則規則8.2擬定之時限內達成，則須取得執行人員之同意。由於提出要約須待交易完成後方可作實，而交易完成須待天安股東之批準，預期綜合檔案可能不會於本聯合公布日期起計21日內寄發。故此，一份根據收購守則規則8.2注釋2作出之申請將commit予執行人員以獲取其同意將綜合檔案之寄發日期延期至交易完成日期起計7日內或二零一四年二月十一日（以較早者為準）。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零一三年十二月九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公布。本公司已向聯交所申請於二零一三年十二月十七日上午九時正起恢復股份買賣。

警告

要約將僅在交易完成發生時提出，而交易完成須待下文「先決條件」一節所載之條件達成及╱ 或獲豁免。因此，交易完成可能或可能不會發生，要約亦可能或可能不會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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本公司於二零一三年十二月七日接獲賣方（控股股東）通知，賣方與買方已訂立買賣協議，有關詳情載列如下。

(1) 買賣協議

日期： 二零一三年十二月七日

訂約方： (i) 天安之全資附屬公司Autobest Holdings Limited（作為賣方）

(ii) 要約人（作為買方）

要約人及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方，亦並非彼等之任何一致行動人士。

銷售股份及代價

於本聯合公布日期，賣方擁有495,000,000股股份，相當於本公司之全部已發行股本75%。

根據買賣協議， 買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份， 即370,000,000股股份， 相當於本公司於本聯合公布日期之全部已發行股本約56.06%，有關股份將不附帶任何產權負擔，並附有交易完成日期所附之一切權利（包括但不限於未分派溢利（不包括已宣派但未分派之溢利）及可能於交易完成日期或之後宣派、支付或作出之所有股息或分派）。

緊隨交易完成後，賣方將持有125,000,000股保留股份，相當於本公司於本聯合公布日期全部已發行股本約18.94%。根據買賣協議，賣方將保留保留股份，致使於買賣協議日期起至要約期結束止期間內，(i)其將不會出售、受讓、抵押或以其他類似方式處置保留股份；及(ii)其將不會接納要約。除本聯合公布所披露者外，買方、賣方及其最終實益擁有人並無就保留股份作出任何其他安排。

根據買賣協議，銷售股份之代價為5億3千2百80萬港元，相等於每股銷售股份1.44港元，將由買方按以下方式支付予天安：

(i) 按金5千3百28萬港元須於簽訂買賣協議時支付，有關按金已於本聯合公布日期支付及結算；及

(ii) 4億7千9百52萬港元，即總代價余額，須於交易完成時支付。

倘並無進行買賣銷售股份，按金可根據買賣協議所載條文予以退還或沒收。

代價乃賣方與買方經考慮本集團之財務狀況，包括本公司於二零一三年六月三十日之中期報告所載之股東應占本集團未經審核綜合資產凈值每股股份約1.13港元及本集團業務表現後公平磋商厘定。

先決條件

交易完成須待（其中包括）下列條件達成後，方可作實：

(i) 已發行股份在聯交所仍然保持上市地位並可於市場進行買賣，惟因買賣協議或要約所衍生事宜而導致之暫停買賣除外；

(ii) 證監會或聯交所並沒有表示，或就賣方所知，彼等將會可能撤銷或反對股份在聯交所上市；及

(iii) 天安股東於股東大會上批準買賣協議及其項下擬進行之交易；以及天安與賣方就買賣協議項下擬進行之交易獲得一切必要的授權及批準（包括但不限於天安須就買賣協議項下擬進行之交易所涉及之主要交易而必需獲得的所有批準（包括但不限於聯交所之批準（如需要）及向本集團提供貸款之財務機構之同意））。

倘任何上述條件未能於二零一四年二月四日或之前（或賣方與買方可能協定之其他較後日期）達成或獲豁免（惟上述先決條件(iii)有關天安股東就買賣協議之批準不能被豁免），買賣協議將告取消，惟不影響各訂約方於取消前在買賣協議項下之權利及責任，賣方須向買方退還按金。

承諾、保證及彌償保證

賣方已向買方就（其中包括）本公司之法律地位、財務狀況、業務、營運及資產作出慣常保證。

賣方已向買方承諾，其將促使本公司業務於一般及日常業務過程中進行，以及除償還銀行貸款及其他日常運作外，自買賣協議日期起至買方獲準委任代名人為董事（獲收購守則許可）日期止期間，並不會作出任何令本公司蒙受重大損失之行動及就買賣協議而言被禁止之特定行動，如配發新股份、簽立重大合約或分派股息等。

交易完成

待買賣協議項下之條件達成及╱ 或獲豁免後，交易完成將於交易完成日期落實。於交易完成後，買賣協議項下擬進行之所有交易將同時完成，否則，訂約方並無責任完成買賣協議項下擬進行之交易。

(2) 可能強制性無條件現金要約

於本聯合公布日期，要約人集團並無擁有任何股份。於交易完成時，要約人集團及彼等之任何一致行動人士將持有370,000,000股股份，相當於本公司全部已發行股本約56.06%，因此，要約人將須根據收購守則規則26.1就要約人集團及彼等之任何一致行動人士尚未擁有或同意收購之全部已發行股份（保留股份除外）提出強制性無條件現金要約。

待交易完成後，禹銘將代表要約人遵守收購守則根據以下基準提出要約：

每股要約股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金1.44港元

每股要約股份1.44港元之要約價與要約人根據買賣協議就每股銷售股份所支付之購買價相同。

總代價

於本聯合公布日期，本公司已發行股份為660,000,000股，本公司概無任何期權、認股權證、衍生工具或賦予其持有人權利可認購、轉換或交換為股份之可換股證券。

按要約價每股要約股份1.44港元計算，本公司之全部已發行股本之價值約為9億5千零40萬港元。於交易完成後，要約人將持有370,000,000股股份，而由於賣方將不會接納有關125,000,000股保留股份之要約，要約股份之總數將為165,000,000股股份，即由獨立股東持有之股份。倘要約獲全面接納，要約人根據要約應付之總金額將為2億3千7百60萬港元。

要約價

每股要約股份1.44港元之要約價較：

(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股2.25港元折讓約36.00%;

(ii) 股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後五個交易日之平均收市價每股約2.15港元折讓約33.02%;

(iii) 股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後十個交易日之平均收市價每股約2.22港元折讓約35.14%;

(iv) 股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後三十個交易日之平均收市價每股約2.17港元折讓約33.64%; 及

(v) 股東應占二零一三年六月三十日之未經審核資產凈值約每股1.13港元溢價約27.43%及股東應占二零一二年十二月三十一日之經審核資產凈值每股約1.12港元溢價約28.57%。

最高及最低股價

於緊接最後交易日（包括該日）前六個月期間，股份於聯交所所報之最高收市價為於二零一三年十月二十一日之每股2.49港元，而股份於聯交所所報之最低收市價為於二零一三年六月二十一日、六月二十四日至二十八日、七月二十四日、七月二十六日、七月二十九日至三十日、八月七日至八日及八月二十日至二十一日之每股0.78港元。

確認財務資源

於交易完成時，要約人及賣方將持有本公司全部已發行股本合共75%。由於要約人及賣方將不被視為公眾股東（彼等分別擁有本公司全部已發行股本10%以上之權益），為符合上市規則項下有關公眾持股量之規定，新鴻基與要約人已訂立配售及包銷協議，據此，新鴻基同意擔任要約人之獨家配售代理及包銷商。新鴻基將配售及悉數包銷根據要約項下有效提呈接納之所有要約股份。新鴻基將按配售價1.44港元（相等於要約價）向於要約截止時並非本公司關連人士（定義見上市規則）之人士配售包銷股份。配售及包銷安排將於引發公眾持股量問題前將其圓滿解決。

禹銘信納新鴻基有足夠財務資源，以應付要約項下要約股份之全面接納。

接納要約之影響

藉接納要約，獨立股東將出售其繳足股款股份，該等股份並無任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三方權利，並且連同其附帶之一切權利，包括全數收取於要約提出日期（即預期要約人與本公司將聯合刊發之綜合檔案寄發日期）當日或之後所宣派、作出或派付之一切股息及其他分派（如有）。

海外股東

要約人擬向全體股東提出要約，當中包括海外股東。然而，要約涉及於開曼群島注冊成立公司之證券，並須遵守香港之程式及披露規定，而有關規定或有別於其他司法權區。海外股東如欲參與要約，但登記地址為香港境外，亦須就其參與要約而遵守彼等各自司法權區之法例及規例，並可能須受其所限。屬於香港境外司法權區公民、居民或國民之海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並在有需要時尋求法律意見。有意接納要約之海外股東須負責自行確定就接納要約而全面遵守相關司法權區之法律及法規（包括就該等司法權區取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手續及支付任何應繳之轉讓稅或其他稅項）。

印花稅

於香港，相關獨立股東將按(i)要約股份市值；或(ii)要約人就要約之有關接納應付之代價（以較高者為準）之0.1%稅率支付就接納要約而產生之賣方從價印花稅，並將於接納要約時自要約人應付予該獨立股東之現金款項中扣除（倘所計算之印花稅不足1港元，印花稅將四舍五入至最接近之1港元）。要約人將會安排代表接納要約之相關獨立股東支付賣方從價印花稅，並根據香港法例第117章印花稅條例繳納有關接納要約及轉讓要約股份之買方從價印花稅。

付款

接納要約之現金付款將盡快並無論如何在正式完成接納要約之日期起計七個營業日（根據收購守則之定義）內支付，而要約人必須收到有關接納要約之股份所有權之相關檔案，才視為完成及有效接納要約。

其他安排

除買賣協議項下之銷售股份外，於本聯合公布日期前之六個月期間內，要約人集團、新鴻基或彼等之任何一致行動人士概無買賣股份、期權、衍生工具、認股權證或其他可轉換為股份之證券。

要約人確認，於本聯合公布日期：

(i) 除銷售股份及保留股份外，對股份或可換股證券之任何投票權或權利、本公司之期權、認股權證或衍生工具，要約人集團、新鴻基或彼等之任何一致行動人士概無擁有，或持有其控制或指令權；

(ii) 要約人集團、新鴻基或彼等之任何一致行動人士概無接獲任何接納要約之不可撤回承諾；

(iii) 並無就要約人之股份或股份訂立對要約可能根據收購守則規則22注釋8所述屬重大之安排（不論以期權、彌償保證或其他形式）;

(iv) 除買賣協議外，要約人集團、新鴻基或彼等之任何一致行動人士概無訂立協議或安排，而有關協議或安排涉及可能會或不會引發或尋求引發要約之先決條件或條件之情況；及

(v) 要約人集團、新鴻基或彼等之任何一致行動人士概無就本公司證券而屬已發行之衍生工具訂立任何安排或合約，亦無借入或借出本公司之任何相關證券（定義見收購守則規則22注釋4）。

有關本集團之資料

本公司為一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份自二零一二年起於聯交所主板上市。本集團主要於中國山東省及上海從事水泥、熟料及礦粉生產和銷售、水泥買賣以及提供技術服務。

下表概述本集團截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個財政年度各年之經審核綜合業績，以及其截至二零一三年六月三十日止六個月之未經審核綜合業績，乃分別摘錄自本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之年報及本公司截至二零一三年六月三十日止六個月之中期報告。

截至二零一三年六月三十日止六個月　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一二年　　　二零一一年
千港元　　 （未經審核）　　　　　　（經審核）　　 （經審核）
收入　　　　 306,669　　　　　　 704,698　　　725,298
除稅前溢利　　18,363　　　　　　 46,516　　　 117,810
本公司股東應占溢利
　　　　　　　10,043　　　　　　 26,834　　　 76,158

於二零一三年六月三十日，股東應占本集團未經審核綜合凈資產為約7億4千8百11萬港元，相當於每股約1.13港元。於二零一二年十二月三十一日，股東應占本集團經審核綜合凈資產為約7億4千1百63萬港元，相當於每股約1.12港元，而於二零一一年十二月三十一日，股東應占本集團經審核綜合凈資產為約5億7千零76萬港元。

本公司之股權架構

下表載列本公司(i)於本聯合公布日期；及(ii)緊隨交易完成後之股權架構：

股東名稱　　　　　　　　　　本聯合公布日期　　　　緊隨交易完成後
　　　　　　　　 附注　　 股份數目　　　%　　　股份數目　　　 %
賣方　　　　　　　 1　　495,000,000　75.00　 125,000,000　18.94
要約人集團及彼等之　
任何一致行動人士　　　　　　　　–　　　　–　　 370,000,000　56.06
公眾股東
花旗集團　　　　　　2　　57,198,000　 8.67　　57,198,000　 8.67
ASM Co-Investment Opportunity
Trust I LP　　　 2,3　38,349,000　 5.81　　38,349,000　 5.81
中國網絡資本有限公司2,4　33,468,752　 5.07　　33,468,752　 5.07
ASM Asia Recovery (Master) Fund
　　　　　　　　 2,3　18,849,000　 2.86　　18,849,000　 2.86
ASM Co-Investment Term Trust I
　　　　　　　　 2,3　7,800,000　　1.18　　 7,800,000　 1.18
其他公眾股東　　　　　　 9,335,248　　1.41　　9,335,248　　1.41
小計　　　　　　　　　　165,000,000　25.00　 165,000,000　25.00
總計　　　　　　　　　　660,000,000 100.00　 660,000,000 100.00

附注：

1. 賣方為天安之全資附屬公司。於本聯合公布日期，天安由聯合地產（香港）有限公司（「聯合地產」）間接擁有約60.99%權益（包括新鴻基有限公司於185,803,000股天安股份之權益），而聯合地產由聯合集團有限公司擁有約74.99%權益，聯合集團有限公司則由Lee andLee Trust擁有約68.16%。Lee and Lee Trust為一個全權信托，包括三名信托人，即李成輝先生、李淑慧女士及李成煌先生。

2. 由股東擁有之權益及有關資料乃基於根據證券及期貨條例第XV部所呈交的通知。

3. Argyle Street Management Limited（「Argyle Street Management」為ASM Co-InvestmentOpportunity Trust I LP（「ASM Co-Investment」）、ASM Asia Recovery (Master) Fund及ASM Co-Investment Term Trust I之投資管理人，因此，Argyle Street Management被視作擁有ASM Co-Investment、ASM Asia Recovery (Master) Fund及ASM Co-Investment TermTrust I所持有之股份之權益。ASM General Partner I Limited（「ASM General Partner」）為ASM Co-Investment之一般合夥人，故被視作擁有ASM Co-Investment所持有之股份之權益。就本公司所知，於本聯合公布日期，Argyle Street Management及ASM General Partner由Argyle Street Management Holdings Limited全資擁有，而Argyle Street ManagementHoldings Limited由陳健先生擁有約50.94%權益。

4. 於本聯合公布日期，Sparkling Summer Limited及Focus Clear Limited（兩者均為中國網絡資本有限公司（「中國網絡」）之間接全資附屬公司）分別於8,469,752股股份及24,999,000股股份中擁有權益。因此，中國網絡被視作擁有Sparkling Summer Limited及Focus ClearLimited所持有之股份之權益。莊舜而女士為中國網絡之最終實益擁有人，持有中國網絡約72.57%權益。

有關要約人之資料

要約人為一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司。於本聯合公布日期，華融泰深圳持有華融泰香港100%權益，而華融泰香港則持有要約人全部已發行股本。要約人為一間投資控股公司，成立目的為持有銷售股份，於買賣協議日期前，要約人自其注冊成立以來概無從事任何業務。

華融泰深圳於二零零九年根據中國法例注冊成立，主要從事股本投資、資產管理、並購諮詢、風險資本及證券投資。華融泰深圳分別由清華控股及深圳奧融信實益擁有及控制40%及60%權益。其聘用10名專業人士，並管理以億元計之人民幣資產。

清華控股由清華大學擁有100%權益，並由清華大學經營性資產管理委員會直接監督。其負責管理自其投資企業所得之國有資產及國有股權，並專注於工業化技術成果、開發高科技企業、投資管理、資產╱ 資本運作等。

深圳奧融信分別由黃俞先生及黃雪忠先生實益擁有及控制83.4%及16.6%權益。黃俞先生為華融泰深圳之創辦人及主席。於成立華融泰深圳前，彼為中農信公司之經理、中農信河北貿易公司之總經理、中亞信托有限公司之常務副總裁、深圳市北融信投資發展有限公司之總裁及鵬華基金管理有限公司之監事。

要約人有關本集團之意向

交易完成後，要約人有意繼續本集團之現有業務。於本聯合公布日期，要約人並無計劃向本集團注入任何資產或業務，或促使本集團於交易完成後收購或出售任何資產。

緊隨要約截止後，要約人將對本集團之財務狀況及營運進行檢討，從而為本集團制定長遠規則及發掘其他業務╱ 投資契機，以提升其未來發展及鞏固其收益基礎。於本聯合公布日期，要約人尚未識別到該等投資或業務契機。

要約人無意終止聘用本集團任何雇員或對任何雇用作出重大改變或出售或重新調配並非於本集團一般及日常業務過程中之資產。

要約人計劃提名新董事加入董事會，自收購守則容許之最早時間起生效。董事會之任何變更將遵照收購守則及上市規則進行，並將於適當時候另行作出公布。

維持本公司之上市地位

要約人無意私有化本集團，並計劃維持股份於聯交所上市。要約人將向聯交所承諾，彼將采取適當步驟，以確保於任何時間，本公司不少於25%之全部已發行股本將繼續由公眾人士持有。

聯交所已表明，倘於要約截止時，由公眾人士持有之已發行股份少於適用於本公司之最低規定百分比（即已發行股份之25%），或倘聯交所相信以下事項，則其將考慮行使酌情權以暫停股份買賣：

(i) 股份存在或可能存在虛假市場；或

(ii) 公眾人士持有之股份不足以維持有秩序之市場。

一般資料

獨立董事委員會

根據收購守則規則2.1，董事會倘接獲要約或就有意提出要約而被接洽，則須為股東之權益成立獨立董事委員會，以就：(i)該要約是否公平合理；及(ii)是否接納該要約或如何表決，提出推薦建議。

獨立董事委員會已由全體獨立非執行董事（即陳思聰先生、鄭建中先生及楊紉桐女士）組成，以就要約向獨立股東提供意見。於獨立財務顧問獲委任以向獨立董事委員會提供意見時，將另作公布。

綜合檔案

根據收購守則規則8.2，要約人須於本聯合公布日期起計21日內或執行人員可能同意之較後日期向股東寄發要約檔案。本公司須於要約檔案寄發後14日內（或執行人員可能批準之較後日期）就要約向股東寄發受要約人董事會通函。

要約人及董事會有意將要約檔案及受要約人董事會通函合並為綜合要約及回應檔案。因此，有關要約之綜合檔案（隨附接納及過戶表格）載有（其中包括）(i)要約之詳情（包括預期時間表）; (ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東之推薦意見函件；及(iii)獨立財務顧問（將予委任）就要約致獨立董事委員會之意見函件，將由要約人及本公司聯合寄發予股東。

根據收購守則規則8.2注釋2，倘提出全面收購須待事先達成若干先決條件，而該等先決條件未能於收購守則規則8.2擬定之時限內達成，則須取得執行人員之同意。由於提出要約須待交易完成後方可作實，而交易完成須待天安股東之批準，預期綜合檔案可能不會於本聯合公布日期起計21日內寄發。故此，一份根據收購守則規則8.2注釋2作出之申請將commit予執行人員以獲取其同意將綜合檔案之寄發日期延期至交易完成日期起計7日內或二零一四年二月十一日（以較早者為準）。

有關買賣之披露

要約人及本公司之所有聯系人（包括擁有或控制5%或以上任何類別之相關證券之人士）務請根據收購守則規則22披露其買賣本公司任何相關證券之交易。

根據收購守則規則3.8，以下乃轉載自收購守則規則22注釋11之全文：

「股票經紀、銀行及其他中介人的責任代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，都負有一般責任在他們能力所及的范圍內，確保客戶知悉規則22下聯系人及其他人應有的披露責任，及這些客戶愿意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資者注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀傭金）少於1百萬港元，這規定將不適用。

這項豁免不會改變主事人、聯系人及其他人士自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。

對於執行人員就交易進行的查詢，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身份。」

警告

要約將僅在交易完成發生時提出，而交易完成須待上文「先決條件」一節所載之條件達成及╱ 或獲豁免方可作實。因此，交易完成可能或可能不會發生，要約亦可能或可能不會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

(3) 恢復買賣

應本公司之要求，股份已於二零一三年十二月九日上午九時正起於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公布。本公司已向聯交所申請於二零一三年十二月十七日上午九時正起恢復股份買賣。

釋義

於本聯合公布內，除非文義另有所指，以下詞匯具有以下涵義：

「一致行動」指具有收購守則賦予該詞之涵義

「聯系人」指具有收購守則賦予該詞之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港之銀行於其正常辦公時間內一般開門營業之日子（星期六、星期日、公眾假期以及於上午九時正至下午五時正期間任何時間在香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號之日子除外）

「本公司」指聯合水泥控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1312）

「交易完成」指根據買賣協議完成買賣銷售股份

「交易完成日期」指於買賣協議項下所有條件獲達成後第三個營業日或買賣協議之訂約方所協定之其他日期

「綜合檔案」指將由要約人與本公司根據收購守則聯合寄發有關要約之綜合要約及回應檔案，當中載有（其中包括）要約之詳盡條款

「代價」指根據買賣協議買賣銷售股份之代價，即5億3千2百80萬港元

「按金」指買賣協議項下代價之按金，即5千3百28萬港元

「董事」指本公司不時之董事

「產權負擔」指任何按揭、押記、質押、留置權、擔保契約、衡平權利、不利申索、限制、優先購買權或其他產權負擔、優先權或擔保權益或其他性質權利或利益或就上述任何一項訂立之協議

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力的人

「接納及過戶表格」指綜合檔案隨付有關要約之接納及過戶表格

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即陳思聰先生、鄭建中先生及楊紉桐女士）組成之獨立董事委員會，以就要約向獨立股東提供意見

「獨立股東」指股份之持有人（要約人集團、新鴻基、賣方及任何彼等之一致行動人士除外），為免生疑，要約人之一致行動人士包括（其中包括）新鴻基及任何彼等之一致行動人士

「最後交易日」指二零一三年十二月六日，即股份暫停買賣前之最後交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「主板」指由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），乃獨立於聯交所創業板，並與其並行運作

「要約」指禹銘代表要約人按要約價提出以收購全部已發行股份（要約人及其一致行動人士已收購或同意收購者及已協定並非為要約標的之該等股份除外）之強制性無條件現金要約

「要約期」指由二零一三年十二月十六日（即本聯合公布刊發日期）起截至要約結束當日止

「要約價」指每股要約股份1.44港元

「要約股份」指要約涉及之165,000,000股股份，即由獨立股東所持有之股份

「要約人」或「買方」指中國健康管理投資有限公司，一間根據英屬處女群島法例注冊成立之公司，並為買賣協議項下銷售股份之買方

「要約人集團」指要約人、華融泰香港、華融泰深圳、清華控股及深圳奧融信

「海外股東」指於本公司股東名冊所示地址位於香港境外之股東

「中國」指中華人民共和國

「保留股份」指於交易完成後由賣方所保留之股份， 即125,000,000股股份

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「買賣協議」指買方與賣方就買賣銷售股份而於二零一三年十二月七日訂立之有條件協議

「銷售股份」指買方將根據買賣協議向賣方收購之370,000,000股股份，占本公司於本聯合公布日期之全部已發行股本約56.06%，每股為一股銷售股份

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」指股份持有人

「深圳奧融信」指深圳市奧融信投資發展有限公司，一間根據中國法例注冊成立之有限公司。於本聯合公布日期，其分別由黃俞先生及黃雪忠先生實益擁有及控制83.4%及16.6%之權益

「新鴻基」指新鴻基國際有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司及根據證券及期貨條例獲授權進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，即根據要約有效提呈以供接納之所有要約股份之獨家配售代理及包銷商

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指證監會所頒布之香港公司收購及合並守則

「天安」指天安中國投資有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：28）

「清華控股」指清華控股有限公司，一間國有獨資有限公司，由清華大學擁有100%之權益，並由清華大學經營性資產管理委員會直接監督

「包銷股份」指要約項下由獨立股東有效提呈之要約股份，由新鴻基悉數包銷

「賣方」指Autobest Holdings Limited，一間根據英屬處女群島法例注冊成立之公司，持有本公司於本聯合公布日期之全部已發行股本75%之控股股東，並為天安之全資附屬公司

「華融泰香港」指華融泰資產管理（香港）有限公司，一間根據香港法例注冊成立之投資控股有限公司，並持有要約人全部已發行股本

「華融泰深圳」指深圳市華融泰資產管理有限公司，一間根據中國法例注冊成立之有限公司，並持有華融泰香港之全部已發行股本。於本聯合公布日期，其分別由清華控股及深圳奧融信實益擁有及控制40%及60%之權益

「保證」指賣方按照買賣協議提供或作出之保證、聲明及承諾

「禹銘」指禹銘投資管理有限公司，一間於香港注冊成立之有限公司及根據證券及期貨條例獲授權進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌法團

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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