究竟是誰投出了引爆萬科和華潤對撕的關鍵性一票？

和訊網消息，6月17日晚萬科企業股份有限公司(以下稱萬科)發布《第十七屆董事會第十一次會議決議公告》，批露了其董事會「關於通過增發股份引入深圳地鐵重組預案投票」結果：11名董事中，7人贊成、3人反對、1人回避表決，通過了這一重組預案。其中華潤方投出了唯一的3張反對票。隨後，雙方就結果展開了激烈的爭論。

    董事會成員的分母究竟是10還是11？

華潤方認為，由於7張贊成票未超過所有11名董事的三分之二，因此並不認為這一議案已經通過。對於「方案獲得通過」的說法，華潤高層表示不認可。但萬科認為，7張贊成票在進行投票的10名董事中占比超過的三分之二，決議獲得通過。

可以說讓萬科和華潤相爭不下的其實是一道近乎小學水平的算術題，就分母究竟是10還是11相持不下，而這一小小的分歧導致雙方對投票結果的大分歧。

據悉，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人，其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個，喬世波、魏斌、陳鷹為華潤董事。

17日晚實際出席董事會的成員只有9人，即將辭去獨立董事職務的海聞以及華潤方代表喬世波未能出現在現場。而張利平認為自己所履職的黑石集團與萬科有項目合作，存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權。

因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。最後，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。

根據萬科A現有公司章程第137條規定，在擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散和變更公司形式方案；或決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財等事項時，必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。

因此在計算通過率時，是否應該應該計入表示回避的獨立董事張利平，即分母應該是董事會全體成員在內的「11」，還是無關聯董事成員人數「10」。按照萬科的算法，不計入張利平，分母是10，那麼通過率是7/10，大於2/3；如果按照華潤的算法，分母應該是11，那麼通過率是7/11，小於2/3。

爭執的原因追根溯源就出在這一細節上，即歸根到獨董張利平的身上。華潤是聲稱同意票未達全體董事的2/3，萬科是聲稱同意票已達非關聯董事的2/3。獨董張利平成了關鍵：同是投出棄權票，如果他沒關聯關系，他算在分母中；有關聯關系，他不被算在分母中。

可以說，獨董張利平投出的棄權票成了引爆萬科和華潤對打的關鍵性一票。

關鍵人物：關於獨立董事張利平

萬科2015年年報信息顯示， 2010年8月11日，萬科發布股東大會決議公告，選舉張利平為公司獨立董事，替換獨立董事李小加。而同一個股東大會決議公告還選舉了另外一位叫做喬世波的董事，替換前董事宋林。

2010 年起張利平任萬科公司獨立董事，任投資與決策委員會召集人，薪酬與提名委員會委員。2014 年起任薪酬與提名委員會召集人。

2015 年加盟黑石集團任高級董事總經理暨大中華區主席。

萬科2015年年報顯示，張利平任期到2016年8月屆滿，據查，准確的時間應該是2016年8月9日。此後根據獨立董事指導意見，張利平已經連任六年，不會繼續擔任萬科獨立董事。

張利平的其他從業經歷：曾在黑石接任梁錦松

張利平接任黑石中華區主席職位 他的前任曾是梁錦松。

2015年7月3日，黑石發布公告，宣布張利平為高級合伙人和大中華區主席。張今後將在香港辦公，為集團管理和區域內各業務單位提供戰略建議與指導。在他接手之前，黑石大中華區主席的位置已經空了兩年。

黑石介紹說，張利平擁有超過30年的金融和政府關系方面的工作經驗。在加盟黑石之前，他效力於瑞士信貸集團，是瑞士信貸的中國首席執行官兼全球投資銀行部副主席，還曾就職於中國對外經濟貿易合作部，並曾是廣西壯族自治區政協委員。

他填補了梁錦松離任後的空白。